ASPECTOS GENERALES DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
I. LA DIVERSIDAD Y VERSATILIDAD JURÍDICA DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
II. LOS PROBLEMAS DE INFORMACIÓN E INCERTIDUMBRE ECONÓMICA EN LA COMPRAVENTA DE EMPRESAS
III. LOS CONTRATOS DE ADQUISICIÓN COMO INSTRUMENTOS DE ASIGNACIÓN Y REPARTO DE RIESGOS
IV. LOS PROBLEMAS DE CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ADQUISICIÓN
V. LA ESPECIALIDAD DE LOS PROCESOS DE ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES COTIZADAS
VI. BIBLIOGRAFÍA
LA DUE DILIGENCE LEGAL PREVIA A LA ADQUISICIÓN DE EMPRESA
I. INTRODUCCIÓN
II. DELIMITACIÓN CONCEPTUAL
III. LA PRÁCTICA DE LA DUE DILIGENCE
IV. UTILIDADES DE LA DUE DILIGENCE EN EL PROCESO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA
V. BIBLIOGRAFÍA
LOS TRATOS PRELIMINARES, CARTAS DE INTENCIONES, OFERTAS VINCULANTES Y NO VINCULANTES. SU PROBLEMÁTICA CONTENCIOSA
I. INTRODUCCIÓN
II. LOS TRATOS PRELIMINARES
III. CARTAS DE INTENCIONES
IV. DEBERES DE CONDUCTA EN LA FASE DE TRATOS PRELIMINARES. EN PARTICULAR; LA RUPTURA DE LOS TRATOS PRELIMINARES
V. LA OFERTA CONTRACTUAL
VI. BIBLIOGRAFÍA
LA FINANCIACIÓN DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. FINANCIACIÓN BANCARIA Y VÍA MERCADO DE CAPITALES
I. INTRODUCCIÓN
II. CONCEPTO Y TIPOLOGÍA
III. ESTRUCTURA DE LAS OPERACIONES DE LBO
IV. FINANCIACIÓN BANCARIA
V. FINANCIACIÓN VÍA MERCADO DE CAPITALES
VI. BIBLIOGRAFÍA
LAS OPERACIONES SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»: ARTÍCULOS 160 F) Y 511 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
I. INTRODUCCIÓN. LA INEXISTENCIA DE UN CONSENSO SOBRE EL MODELO IDÓNEO DE ASIGNACIÓN COMPETENCIAL INTERORGÁNICA
II. BREVE REFERENCIA AL PANORAMA COMPARADO SOBRE LAS REGLAS EXISTENTES EN MATERIA DE DECISIÓN CORPORATIVA SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»
III. EL MARCO REGULATORIO ESPAÑOL. EL PRESUPUESTO DE HECHO DE LAS NORMAS SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»
IV. UNA APROXIMACIÓN CUALITATIVA: LOS GRUPOS DE CASOS
V. EL CRITERIO CUANTITATIVO Y EL CONTENIDO DE LA (DOBLE) REGLA DE PRESUNCIÓN
VI. UN APUNTE SOBRE LOS REQUISITOS DE QUORUM Y MAYORÍA NECESARIOS PARA ADOPTAR EL ACUERDO POR LA JUNTA
VII. MI TESIS SOBRE LA INEFICACIA MERAMENTE INTERNA DEL ACTO EXTRALIMITADO. DOCTRINA DE LA DGRN
VIII. BIBLIOGRAFÍA
LA ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN EN LA COMPRA Y VENTA DE LA SOCIEDAD: LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
I. INTRODUCCIÓN
II. ACTUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y CONFLICTO «VERTICAL» EN LA COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS
III. ACTUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y CONFLICTO «HORIZONTAL» EN LA COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS
IV. CONCLUSIÓN
ASISTENCIA FINANCIERA Y COMPRA DE EMPRESA
I. INTRODUCCIÓN
II. ELEMENTOS DEL SUPUESTO LEGAL
III. SUPUESTOS ESPECIALES
IV. LAS COMPRAS APALANCADAS
V. NATURALEZA ABSOLUTA DE LA PROHIBICIÓN Y LA SANCIÓN DE NULIDAD
VI. EXCEPCIONES LEGALES A LA PROHIBICIÓN GENERAL
VII. BIBLIOGRAFÍA
EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
I. INTRODUCCIÓN
II. LOS ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA
III. PRECIO
IV. LA CONSUMACIÓN DE LA COMPRAVENTA
V. ASIGNACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RIESGOS
VI. OBLIGACIONES ACCESORIAS. EN PARTICULAR: LOS CONTRATOS DE DEPÓSITO EN GARANTÍA, LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TRANSITORIOS, LAS OBLIGACIONES DE NO COMPETENCIA, LOS PACTOS PARASOCIALES Y LOS ACUERDOS COMPLEMENTARIOS
VII. LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA
VIII. CLÁUSULAS DE CIERRE Y ANEXOS
IX. BIBLIOGRAFÍA
EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS
I. INTRODUCCIÓN
II. PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LA COMPRAVENTA DE ACCIONES Y LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS
III. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS
IV. LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS COMO NEGOCIO COMPLEJO
V. LOS ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS
VI. EL PRECIO
VII. LA EFICACIA DE LA COMPRAVENTA
VIII. DISTRIBUCIÓN DE RIESGOS
IX. BIBLIOGRAFÍA
LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS
I. INTRODUCCIÓN
II. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LAS CLÁUSULAS DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS
III. FUNCIONES DE LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS
IV. TIPOLOGÍA DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS, Y REMEDIOS FRENTE A SU INCUMPLIMIENTO
V. CONCLUSIONES
VI. BIBLIOGRAFÍA
LOS AJUSTES DE PRECIO EN LOS CONTRATOS DE COMPRA DE EMPRESAS
I. INTRODUCCIÓN
II. CONSIDERACIONES JURÍDICAS A PROPÓSITO DE LOS AJUSTES DE PRECIO
III. LOS MÉTODOS DE VALORACIÓN DE EMPRESAS COMO PUNTO DE PARTIDA DE LOS AJUSTES DE PRECIO
IV. AJUSTE MEDIANTE CUENTAS DE CIERRE
V. LOCKED BOX
VI. BIBLIOGRAFÍA
OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (I)
I. INTRODUCCIÓN
II. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN CUANDO SE ALCANZA EL CONTROL
III. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN
IV. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
V. LA OFERTA VOLUNTARIA
VI. BIBLIOGRAFÍA
OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (II)
I. CONTRAPRESTACIÓN Y GARANTÍAS DE LA OFERTA
II. INICIACIÓN, TRAMITACIÓN, ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA OPA
III. EL INFORME DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y EL DEBER DE PASIVIDAD DE LA SOCIEDAD AFECTADA
IV. LIMITACIONES A LA ACTUACIÓN DEL OFERENTE
V. IRREVOCABILIDAD, MODIFICACIÓN Y CESACIÓN DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA
VI. LAS OFERTAS COMPETIDORAS
VII. LAS COMPRAVENTAS FORZOSAS
VIII. RÉGIMEN SANCIONADOR DE LAS OPAS Y SUSPENSIÓN DE DERECHOS POLÍTICOS
IX. BIBLIOGRAFÍA
LA UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS EN LAS TOMAS DE CONTROL DE EMPRESAS
I. INTRODUCCIÓN: LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
II. OPCIONES, FUTUROS Y SWAPS
III. CONTROL DE LA UTILIZACIÓN DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS PARA ESTA FINALIDAD
IV. EL PROBLEMA DEL VOTO VACÍO
V. BIBLIOGRAFÍA
LA VENTA DE LA EMPRESA EN EL CONCURSO DE ACREEDORES
I. INTRODUCCIÓN
II. LAS ALTERNATIVAS PARA LA VENTA DE UNA UNIDAD PRODUCTIVA EN LA LEY CONCURSAL
III. LA ENAJENACIÓN DE LA UNIDAD PRODUCTIVA AL AMPARO DEL ARTÍCULO 43 DE LA LEY CONCURSAL
IV. CONCLUSIONES
V. BIBLIOGRAFÍA
LAS CLÁUSULAS DE RESOLUCIÓN DE DISPUTAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS
I. INTRODUCCIÓN
II. LAS CLÁUSULAS DE SUMISIÓN A LA JURISDICCIÓN
III. LAS CLÁUSULAS DE SUMISIÓN A ARBITRAJE
IV. LAS CLÁUSULAS ESCALONADAS O MULTI-TIER
V. CLÁUSULAS HÍBRIDAS
VI. CONCLUSIÓN
VII. BIBLIOGRAFÍA
LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
I. LA FUSIÓN COMO UNA DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
II. CONCEPTO DE FUSIÓN
III. CLASES DE FUSIÓN
IV. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE A LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
V. EFECTOS DE LA FUSIÓN SOBRE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
VI. EL PROCEDIMIENTO PARA LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
VII. BIBLIOGRAFÍA
LAS FUSIONES APALANCADAS (ART. 35 DE LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES)
I. INTRODUCCIÓN
II. ANTECEDENTES. RELACIÓN CON LA PROHIBICIÓN DE ASISTENCIA FINANCIERA
III. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 35 DE LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
IV. ESPECIALIDADES DE LAS FUSIONES APALANCADAS
V. BIBLIOGRAFÍA
FUSIÓN TRANSFRONTERIZA INTRACOMUNITARIA
I. INTRODUCCIÓN
II. CONCEPTO DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA
III. PRINCIPIOS RECTORES DEL PROCEDIMIENTO
IV. FASES DEL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA
V. BIBLIOGRAFÍA
ESCISIÓN. ALGUNAS CONSIDERACIONES PRÁCTICAS
I. INTRODUCCIÓN
II. SUCESIÓN UNIVERSAL Y CONTRATOS SUJETOS A DERECHO EXTRANJERO
III. CONSIDERACIONES SOBRE LA FECHA DE EFECTOS DE LA ESCISIÓN
IV. ESCISIONES SIMPLIFICADAS
V. BIBLIOGRAFÍA
LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
I. INTRODUCCIÓN
II. EVOLUCIÓN DE LA FIGURA Y DERECHO COMPARADO
III. FUNCIONES ECONÓMICAS DE LA CESIÓN GLOBAL
IV. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA CESIÓN GLOBAL
V. ELEMENTOS DE LA CESIÓN GLOBAL
VI. PROTECCIÓN DE SOCIOS Y ACREEDORES
VII. PROCEDIMIENTO DE CESIÓN GLOBAL
VIII. CESIÓN GLOBAL Y TRANSMISIÓN DE EMPRESA
IX. RÉGIMEN FISCAL DE LA CESIÓN GLOBAL
X. BIBLIOGRAFÍA
EL CONTROL DE LAS CONCENTRACIONES ECONÓMICAS POR LAS AUTORIDADES DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
I. INTRODUCCIÓN
II. EL CONCEPTO DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA
III. LA OBLIGACIÓN DE NOTIFICAR
IV. REMISIÓN DE ASUNTOS ENTRE LA COMISIÓN EUROPEA Y LAS AUTORIDADES NACIONALES DE LOS ESTADOS MIEMBROS
V. BIBLIOGRAFÍA
ASPECTOS PROCEDIMENTALES Y PRÁCTICOS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS SOMETIDAS AL CONTROL DE CONCENTRACIONES
I. INTRODUCCIÓN
II. PROCEDIMIENTO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN QUE SUPERAN LOS UMBRALES DE NOTIFICACIÓN COMUNITARIOS O NACIONALES.
III. OBLIGACIÓN DE SUSPENDER LA EJECUCIÓN DE UNA OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN SUJETA A NOTIFICACIÓN
IV. CONTROL JURISDICCIONAL
V. OTROS ASPECTOS DE LA TRANSACCIÓN QUE PUEDEN SER EXAMINADOS EN EL MARCO DEL PROCEDIMIENTO DE CONTROL DE CONCENTRACIONES. RESTRICCIONES ACCESORIAS
VI. EL REFLEJO DEL PROCEDIMIENTO DE CONTROL DE CONCENTRACIONES EN LA DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL
VII. BIBLIOGRAFÍA
LA CONTABILIDAD EN LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
I. INTRODUCCIÓN
II. LA NORMATIVA CONTABLE
III. LA ESTRUCTURA FINANCIERA
IV. MÉTODOS CONTABLES APLICADOS EN LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS
V. OTROS ASPECTOS CONTABLES
VI. BIBLIOGRAFÍA
ASPECTOS FISCALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS
I. INTRODUCCIÓN
II. FISCALIDAD DE LAS FORMAS MÁS HABITUALES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
III. BREVES APUNTES SOBRE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS REALIZADAS BAJO EL RÉGIMEN DE «NEUTRALIDAD FISCAL»
IV. CIERTAS CUESTIONES PRÁCTICAS DE LA FISCALIDAD DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
V. BIBLIOGRAFÍA
ASPECTOS LABORALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS
I. INTRODUCCIÓN
II. LA SUCESIÓN DE EMPRESA. OPERACIONES DE ACCIONES FRENTE A OPERACIONES DE ACTIVOS
III. RÉGIMEN JURÍDICO LABORAL DE LAS OPERACIONES DE ACTIVOS
IV. RÉGIMEN JURÍDICO LABORAL DE LAS OPERACIONES DE ACCIONES
V. OPERACIONES EN RELACIÓN CON EMPRESAS EN CONCURSO DE ACREEDORES
VI. ESPECIALIDADES DEL PERSONAL DE ALTA DIRECCIÓN
VII. BIBLIOGRAFÍA
CONSIDERACIONES JURÍDICO-ADMINISTRATIVAS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: SECTORES REGULADOS Y CONDICIONANTES GENERALES
I. INTRODUCCIÓN Y PLANTEAMIENTO
II. OPERACIONES EN SECTORES REGULADOS
III. OTRAS ACTIVIDADES SUJETAS A AUTORIZACIÓN
IV. FUSIONES Y ADQUISICIONES DE CONTRATISTAS DE LAS ADMINISTRACIONES PÚBLICAS
V. CONDICIONANTES DERIVADOS DE LA UTILIZACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL DOMINIO PÚBLICO
VI. SUBVENCIONES O AYUDAS PÚBLICAS
