TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Capítulo I. Las sociedades de capital
Arts. 1 a 5. Sociedades de capital: caracterización, régimen legal, capital mínimo
1. La categoría de la «sociedad de capital»
2. Las distintas «formas sociales» de sociedades de capital
3. Carácter mercantil
4. Régimen legal
5. Capital social mínimo. Sociedad limitada de formación sucesiva
Capítulo II. Denominación, nacionalidad y domicilio
Sección 1. Denominación
Arts. 6 y 7. Denominación social
1. Composición de la denominación social
2. Cambio de la denominación social
3. Indicación del tipo social
4. Prohibición de identidad
4. 1. Supuestos de identidad
5. Referencia al «legal entity identifier»
Sección 2. Nacionalidad
Sección 3. Domicilio
Arts. 8 a 11. Nacionalidad. Domicilio social. Sucursales
1. Nacionalidad
2. Domicilio social
3. Sucursales
Sección 4. Página web
Arts. 11 bis a 11 quater. Página web de la sociedad. Comunicaciones por medios electrónicos con los socios
1. Consideraciones generales sobre la página web de la sociedad
2. Acuerdo de creación, modificación, traslado o supresión de la página web
3. Publicaciones en la página web
4. Comunicaciones con el socio por medios electrónicos
Capítulo III. La sociedad unipersonal
Sección 1. La sociedad unipersonal
Sección 2. Régimen jurídico de la sociedad unipersonal
Arts. 12 a 17. Sociedad unipersonal
1. La sociedad unipersonal
2. Tipos de unipersonalidad y publicidad de la unipersonalidad
3. Régimen de los órganos sociales
4. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal
Capítulo IV. Los grupos de sociedades
Art. 18. Concepto de grupo de sociedades
TÍTULO II. LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Capítulo I. Disposiciones generales
Arts. 19 y 20. Disposiciones generales sobre constitución de las sociedades de capital
1. La creación de la sociedad de capital como «proceso fundacional»
2. Constitución, otorgamiento de escritura, inscripción y publicación
3. Régimen especial de constitución de las sociedades de responsabilidad limitada (tramitación telemática y estatutos tipo)
Capítulo II. La escritura de constitución
Arts. 21 a 30. Escritura y estatutos
1. Escritura de constitución
2. Los estatutos sociales como voluntad concorde de los socios
3. Menciones obligatorias en los estatutos sociales
4. Menciones esenciales en las que cabe silencio estatutario
5. Cláusulas que reiteran fórmulas legales
6. Autonomía de la voluntad
7. Pactos reservados. Los pactos parasociales
8. Ventajas de los fundadores de la sociedad anónima
9. Responsabilidad de los fundadores
Capítulo III. Capítulo III. La inscripción registral
Sección 1. La inscripción
Arts. 31 a 35. Inscripción registral y publicación
1. Inscripción registral
2. Publicación de la inscripción
Sección 2. Sociedad en formación
Arts. 36 a 38. Sociedad en formación
1. La figura de la «sociedad en formación»
2. La responsabilidad por los actos celebrados en nombre de la sociedad en formación
3. La responsabilidad por los actos celebrados antes de la inscripción, una vez inscrita la sociedad
Sección 3. Sociedad devenida irregular
Arts. 39 y 40. Sociedad irregular
1. La figura de la «sociedad irregular» y de la «sociedad de capital irregular»
2. Régimen de la sociedad de capital irregular
Capítulo IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima
Arts. 41 a 55. Fundación sucesiva de la sociedad anónima
Capítulo V. La nulidad de la sociedad
Arts. 56 y 57. Nulidad de la sociedad de capital
1. Causas de nulidad
2. Efectos de la declaración de nulidad
TÍTULO III. LAS APORTACIONES SOCIALES
Capítulo I. Las aportaciones sociales
Sección 1. Disposiciones generales
Arts. 58 a 60. Disposiciones generales sobre aportaciones sociales
1. La aportación social. Necesidad de carácter patrimonial. Titularidad del bien o derecho
2. Efectividad de la aportación
3. Título de la aportación
Sección 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias
Subsección 1. Aportaciones dinerarias
Arts. 61 y 62. Aportaciones dinerarias
1. Las aportaciones dinerarias
2. Acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias
Subsección 2. Aportaciones no dinerarias
Arts. 63 a 66. Aportaciones no dinerarias
1. Aportaciones no dinerarias
2. Menciones escriturarias
3. Responsabilidad por el bien o derecho aportado
Capítulo II. La valoración de las aportaciones no dinerarias
Arts. 67 a 72. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima
1. La regla: informe de experto
2. Las excepciones a la regla: informe sustitutivo de los administradores
3. Publicidad de los informes
4. Adquisiciones onerosas (fundación retardada)
Capítulo III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
Sección 1. Régimen de responsabilidad en las sociedades
Sección 2. Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas
Art. 73 a 77. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
1. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en la sociedad de responsabilidad limitada
2. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima
Capítulo IV. El desembolso
Sección 1. Reglas generales
Sección 2. Los desembolsos pendientes
Arts. 78 a 85. El desembolso
1. Reglas generales sobre la suscripción y el desembolso de participaciones y de acciones
2. Desembolsos pendientes
Capítulo V. Las prestaciones accesorias
Arts. 86 a 89. Prestaciones accesorias
1. Concepto, características y modalidades de las prestaciones accesorias
2. Menciones estatutarias y retribución de las prestaciones accesorias
3. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria
4. Modificación e incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias
TÍTULO IV. PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES
Capítulo I. Disposiciones generales
Arts. 90 a 92. Disposiciones generales sobre participaciones sociales y acciones
1. Caracterización general de las participaciones sociales y las acciones
2. La acción como valor mobiliario, y la (no) representación de la participación
Capítulo II. Los derechos del socio
Sección 1. Los derechos del socio
Arts. 93 a 97. Los derechos del socio. Diversidad de derechos, y participaciones y acciones privilegiadas
1. Los derechos del socio: «derechos mínimos», «derechos de minoría» y otras clasificaciones
2. Diversidad de derechos
3. Privilegios autorizados y privilegios prohibidos
4. El principio de igualdad de trato
Sección 2. Participaciones sociales y acciones sin voto
Arts. 98 a 103. Participaciones sociales y acciones sin voto
1. Caracterización general y límites de las participaciones y acciones sin voto
2. Régimen específico de las participaciones y acciones sin voto
3. Modificaciones estatutarias lesivas para las participaciones y acciones sin voto
Capítulo III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada
Sección 1. El libro registro de socios
Arts. 104 y 105. El libro registro de socios en la sociedad de responsabilidad limitada
1. Libro registro de socios en la sociedad limitada: llevanza y legitimación
2. La legitimación del socio o titular inscrito
3. Examen y certificación del libro registro de socios
Sección 2. La transmisión de las participaciones
Arts. 106 a 112. Transmisión de las participaciones sociales
1. Documentación de las transmisiones
2. Panorámica general de las restricciones a la transmisión de participaciones
3. Transmisión voluntaria por actos inter vivos
4. Transmisión forzosa
5. Transmisión mortis causa
6. Régimen de transmisiones aplicable
7. Ineficacia de las transmisiones realizadas con infracción de la ley o de los estatutos
Capítulo IV. La representación y la transmisión de las acciones
Sección 1. Representación de las acciones
Subsección 1. Representación mediante títulos
Subsección 2. Representación mediante anotaciones en cuenta
Arts. 113 a 119. Representación de las acciones
1. Representación de las acciones mediante títulos
2. Representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta
Sección 2. Transmisión de las acciones
Arts. 120 a 125. Transmisión de las acciones
1. Reglas generales sobre la transmisión
2. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones
3. Legitimación del accionista
4. Restricciones estatutarias a la transmisión
5. Transmisiones mortis causa
6. Transmisiones forzosas
7. Transmisiones realizadas incumpliendo las restricciones
Capítulo V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
Arts. 126 a 133. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
1. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones
2. Usufructo de participaciones sociales o de acciones
3. Prenda de participaciones o de acciones
4. Embargo de participaciones o de acciones
Capítulo VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
Sección 1. Adquisición originaria
Arts. 134 a 139. Adquisición originaria de participaciones y acciones por la propia sociedad
1. Ideas previas acerca de la regulación de la «autocartera» en el Derecho de sociedades de capital
2. La prohibición de adquisición originaria de participaciones y acciones propias
Sección 2. Adquisición derivativa
Subsección 1. Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada
Arts. 140 a 143. Adquisición derivativa de participaciones propias, o de participaciones o acciones de la sociedad dominante. Prohibiciones de aceptación en garantía y de asistencia financiera
1. Supuestos lícitos de adquisiciones derivativas
2. Amortización o enajenación de las participaciones o acciones adquiridas
3. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones y acciones de la sociedad dominante
4. Prohibición de aceptación en garantía y de asistencia financiera
Subsección 2. Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima
Arts. 144 a 148. Adquisición derivativa de acciones propias, o de participaciones o acciones de la sociedad dominante
1. Planteamiento general de las adquisiciones derivativas por sociedad anónima
2. Supuestos de libre adquisición
3. Adquisiciones derivativas condicionadas
4. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante
Sección 3. Aceptación en garantía y asistencia financiera
Arts. 149 y 150. Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima
1. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante
2. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante
Sección 4. Las participaciones recíprocas
Arts. 151 a 155. Participaciones recíprocas
1. Límite de las participaciones recíprocas
2. Consecuencias de la superación del límite de las participaciones recíprocas
Sección 5. Disposiciones comunes
Arts. 156 a 158. Disposiciones comunes a los negocios sobre las propias participaciones y acciones
1. Persona interpuesta
2. Régimen sancionador
3. Aplicación a sociedades extranjeras
TÍTULO V. LA JUNTA GENERAL
Capítulo I. La junta general
Capítulo II. Competencia de la junta
Arts. 159 a 162. La junta general: caracterización y competencia
1. Caracterización de la junta general
2. Competencias de la junta general
Capítulo III. Clases de juntas
Arts. 163 a 165. Clases de junta general
Capítulo IV. Convocatoria
Arts. 166 a 177. Convocatoria y lugar de celebración de la junta general
1. Imperatividad de la normativa sobre convocatoria
2. Competencia para convocar. Convocatoria en casos especiales
3. Forma de la convocatoria
4. Contenido de la convocatoria. Orden del día. Complemento de convocatoria
5. Plazo previo de la convocatoria. Segunda convocatoria
6. Lugar de celebración
Capítulo V. Junta universal
Art. 178. Junta universal
1. Requisitos para la válida constitución en junta universal
2. Celebración de la junta universal
Capítulo VI. Asistencia, representación y voto
Arts. 179 a 182. Asistencia a la junta general
1. Derecho de asistencia del socio
2. Deber de asistencia de los administradores
3. Autorización para asistir
4. Participación de personas no legitimadas e impugnación del acuerdo
5. Asistencia telemática en la sociedad anónima
Arts. 183 a 187. Representación en la junta general
1. La representación en la junta general
2. La representación voluntaria en la sociedad de responsabilidad limitada
3. La representación voluntaria en la sociedad anónima
4. Revocación de la representación
Arts. 188 a 190. Derecho de voto en la junta general
1. El derecho de voto en la junta general
2. Especialidades en el ejercicio del derecho de voto en las sociedades anónimas
3. Conflicto de intereses
Capítulo VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos
Sección 1. Constitución de la junta
Arts. 191 a 195. Constitución de la junta y prórroga de las sesiones
1. Constitución de la junta
2. Prórroga de las sesiones
Sección 2. Derecho de información
Arts. 196 y 197. Derecho de información en las sociedades de capital
1. El derecho de información en las sociedades de capital
2. El derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada
3. El derecho de información en la sociedad anónima
Sección 3. Adopción de acuerdos
Subsección 1ª. Votación de acuerdos
Subsección 2ª. Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada
Subsección 3ª. Mayorías en la sociedad anónima
Arts. 197 bis a 201. Adopción de acuerdos en junta general
1. Votación separada por asuntos
2. Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada
3. Mayorías en la sociedad anónima
4. Cómputo de votos e impugnabilidad del acuerdo
Capítulo VIII. El acta de la junta
Arts. 202 y 203. Acta de la junta
1. Acta de la junta
2. Acta notarial
Capítulo IX. La impugnación de acuerdos
1. Causas de impugnación de acuerdos
2. Caducidad de la acción
3. Legitimación para impugnar
4. Procedimiento de impugnación. Arbitraje
5. Eficacia e inscripción de la sentencia estimatoria de la impugnación
TÍTULO VI. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Capítulo I. Disposiciones generales
Arts. 209 a 211. Disposiciones generales sobre administradores sociales
1. Competencia y naturaleza del órgano de administración
2. Modos de organizar la administración
3. Determinación del número de administradores
Capítulo II. Los administradores
Arts. 212 a 213. Requisitos subjetivos y prohibiciones
1. Requisitos subjetivos
2. Capacidad y prohibiciones
Arts. 214 a 216. Nombramiento, aceptación e inscripción. Administradores suplentes
1. Nombramiento
2. Aceptación
3. Inscripción
4. Administradores suplentes
Arts. 217 a 220. Remuneración y prestación de servicios de los administradores
1. Remuneración
2. Prestación de servicios
Arts. 221 a 224. Duración del cargo y cese
1. Duración del cargo
2. Cese en la condición de administrador
Capítulo III. Los deberes de los administradores
Arts. 225 a 232. Deberes de los administradores
1. Planteamiento general de los deberes de los administradores
2. Deber general de diligencia
3. Deber de lealtad
4. Personas vinculadas a los administradores
Capítulo IV. La representación de la sociedad
Arts. 233 a 235. Representación de la sociedad
1. Atribución del poder de representación
2. Ámbito del poder de representación
3. Notificaciones a la sociedad
Capítulo V. La responsabilidad de los administradores
Arts. 236 a 241 bis. La responsabilidad de los administradores
1. La responsabilidad de los administradores sociales
2. La acción social de responsabilidad
3. La «acción individual» de responsabilidad
Capítulo VI. El consejo de administración
Arts. 242 a 244. Composición, funciones y nombramiento del consejo de administración
1. Composición y funciones
2. Sistema de representación proporcional
3. Cooptación
Arts. 245 a 250. Organización y funcionamiento del consejo de administración
1. Organización y funcionamiento del consejo de administración
2. Convocatoria
3. Constitución
4. Adopción y documentación de acuerdos
5. Delegación de facultades. Apoderamientos
Art. 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración
1. Impugnación de acuerdos del consejo de administración
2. Legitimación, plazo y procedimiento
Capítulo VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones
Art. 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones
1. Administración de la sociedad comanditaria por acciones por los socios colectivos
2. Consecuencias de la separación o cese del socio colectivo
TÍTULO VII. LAS CUENTAS ANUALES
Capítulo I. Disposiciones generales
Capítulo II. La memoria
Capítulo III. El informe de gestión
Arts. 253 a 262. Formulación y contenido de las cuentas anuales
1. Formulación de las cuentas anuales
2. Contenido de las cuentas anuales
3. Separación y agrupación de partidas
4. Modelos abreviados de cuentas anuales
5. El informe de gestión
Capítulo IV. La verificación de las cuentas anuales
Arts. 263 a 271. Verificación de las cuentas anuales
1. La auditoría de cuentas
2. Nombramiento del auditor
3. Remuneración del auditor
4. Informe del auditor
5. Responsabilidad del auditor
Capítulo V. La aprobación de las cuentas
Arts. 272 a 278. Aprobación de las cuentas. Aplicación del resultado
1. Aprobación de las cuentas. Acuerdo sobre la aplicación del resultado
2. Aplicación del resultado: reservas
3. Aplicación del resultado: reparto de dividendos
Capítulo VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales
Arts. 279 a 283. Depósito y publicidad registral de las cuentas anuales
1. Depósito de las cuentas anuales
2. «Calificación» registral
3. Publicidad del depósito
4. Sanciones por la falta de depósito
Art. 284. Publicación voluntaria de las cuentas anuales
TÍTULO VIII. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
Capítulo I. La modificación de los estatutos sociales
Sección 1. Disposiciones generales
Arts. 285 a 290. Disposiciones generales sobre modificación de estatutos
1. Competencia orgánica
2. Propuesta de modificación e informe justificativo
3. Convocatoria de la junta. Derecho de información del socio
4. Acuerdo de modificación
5. Escritura e inscripción registral de la modificación
Sección 2. Reglas especiales de tutela de los socios
Arts. 291 a 294. Reglas especiales de tutela de los socios en la modificación de estatutos
1. Las reglas especiales de tutela de socios en la modificación de estatutos
2. Nuevas obligaciones de los socios
3. Tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de capital
4. Tutela colectiva de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima
5. Tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones
Capítulo II. El aumento de capital social
Sección 1. Modalidades del aumento
Art. 295. Finalidades y modalidades del aumento de capital
Sección 2. El acuerdo de aumento
Arts. 296 a 303. Acuerdo de ampliación de capital
1. Competencia orgánica
2. Aumentos con prima
3. Aumentos con cargo a nuevas aportaciones
4. Aumentos por compensación de créditos
5. Aumento con cargo a reservas
6. El problema de los «aumentos mixtos»
Sección 3. La ejecución del acuerdo de aumento
Arts. 304 a 312. La ejecución del acuerdo de aumento
1. Ejecución del acuerdo de aumento
2. Derecho de preferencia
3. Boletín de suscripción de acciones en la sociedad anónima
4. Desembolso del aumento de capital
5. Aumento de capital incompleto
Sección 4. La inscripción de la operación de aumento
Arts. 313 a 316. Inscripción del aumento de capital
1. La fase final del aumento de capital: escritura e inscripción
2. Escritura de ejecución del aumento de capital
3. Inscripción del aumento de capital
4. Derecho a la restitución de aportaciones
Capítulo III. La reducción del capital social
Sección 1. Modalidades de la reducción
Sección 2. La reducción por pérdidas
Sección 3. Reducción para dotar la reserva legal
Sección 4. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
Sección 5. La tutela de los acreedores
Subsección 1. La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada
Subsección 2. La tutela de los acreedores de sociedades anónimas
Sección 6. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización
Arts. 317 a 342. La reducción del capital social
1. Consideraciones generales sobre la reducción de capital
2. Reducción por pérdidas
3. Reducción para dotar la reserva legal
4. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
5. Reducción para dotar reservas distintas a la legal
6. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización
7. Reducción de capital por la existencia de autocartera
8. Tutela de los acreedores
