Competencias Junta General Gestión
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de reforma de la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo, ha introducido competencias adicionales de la junta general en materia de gestión societaria que, unidas a otras previstas en la normativa societaria y del mercado de valores, conforman facultades compartidas entre la junta general y el órgano de administración, desdibujando la tradicional distribución orgánica y matizando la exclusividad de las competencias de gestión y representación social de éste último órgano social.
La autora examina las competencias de la junta general en asuntos de gestión en Derecho español y comparado, subrayando el papel determinante de la doctrina sobre sus competencias implícitas.. Además, explora las vías para revitalizar dicho órgano social en el marco del gobierno corporativo.
En este marco se aborda el ámbito de autonomía de los socios para modular estas potestades a través de los estatutos sociales, los derechos de minoría para instar dicha intervención, así como cada uno de los supuestos legales de atribución de competencia a la junta general en especial en el contexto de una OPA y en relación con operaciones sobre activos esenciales.
Sobre este supuesto, se analizan los problemas interpretativos y su ámbito de aplicación, partiendo de los fines de política jurídica perseguidos con la norma.
En todos los casos de atribución legal de competencias a la junta general, se abordan las consecuencias del incumplimiento, tanto en relación con la validez del negocio, como respecto de la protección de la sociedad, socios y terceros.
Por último se incluye un estudio sobre los requisitos de los acuerdos de la junta general en relación con los distintos supuestos legales o estatutarios de intervención en asuntos de gestión y el cumplimiento de dichas competencias en situaciones especiales como la liquidación societaria o el concurso de acreedores.
