El presente libro contiene un amplio conjunto de trabajos breves, claros y directos sobre el Derecho de sociedades, en los que se estudian todas las materias relevantes de este importante sector del ordenamiento. Dichos textos fueron divulgados inicialmente en www.commenda.es y su publicación actual es el resultado de una profunda reelaboración llevada a cabo por el autor. Se analizan en el libro, así, numerosas cuestiones, que van desde la constitución de las sociedades mercantiles hasta su disolución, liquidación y extinción, pasando por la regulación de los órganos sociales, los aspectos financieros y relativos al capital o el régimen de los grupos de sociedades; sin ignorar, por otra parte, las más importantes modificaciones experimentadas por estas personas jurídicas, tanto estatutarias como estructurales.
Los trabajos aquí reunidos se han elaborado en atención a diversas sentencias del Tribunal Supremo y resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, tomando en consideración, igualmente, las principales novedades legislativas, dentro y fuera de nuestras fronteras, las obras doctrinales de mayor relieve, así como las cuestiones dogmáticas características del Derecho de sociedades. Con esta obra, el lector dispondrá de un valioso material para encauzar y resolver los numerosos problemas que la actividad de las sociedades mercantiles plantea en la vida profesional.
PRÓLOGO
CAPÍTULO I. SISTEMA SOCIETARIO, TIPOS Y CONSTITUCIÓN
1. TÉCNICA, TECNOLOGÍA Y DERECHO DE SOCIEDADES
2. LAS FUENTES DEL DERECHO DE SOCIEDADES Y LA ORDEN JUS/319/2018, DE 21 DE MARZO
3. ¿MODELOS EN LUGAR DE TIPOS?
4. TIPOLOGÍA SOCIETARIA Y CREENCIAS RELIGIOSAS
5. LA COMANDITARIA POR ACCIONES, ¿UNA OPORTUNIDAD PERDIDA?
6. INSCRIPCIÓN TARDÍA Y CONTINUIDAD SOCIETARIA
7. INSCRIPCIÓN INICIAL E INSCRIPCIÓN DEFINITIVA EN LA LEY DE EMPRENDEDORES
8. SOBRE EL EJERCICIO INDIRECTO DEL OBJETO SOCIAL
9. LA PERSISTENCIA DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO
10. PACTO OMNILATERAL, ESTATUTOS Y BUENA FE
CAPÍTULO II. ÓRGANOS: LA JUNTA GENERAL
1. LOS ACTIVOS ESENCIALES EN LA DINÁMICA SOCIETARIA
2. EL CORREO ELECTRÓNICO, MUCHO MEJOR QUE EL DEL ZAR
3. VICISITUDES DE LA CONVOCATORIA (Y DE LA DESCONVOCATORIA) DE LA JUNTA GENERAL DE UNA SOCIEDAD LIMITADA
4. EL RELIEVE PERMANENTE DE LA JUNTA UNIVERSAL
5. LA POSICIÓN JURÍDICA DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA
6. INTERPRETACIÓN ESTRICTA DE LA PROHIBICIÓN DE VOTO POR CONFLICTO DE INTERÉS
7. LA NULIDAD DE LOS ACUERDOS SOCIALES Y EL REGISTRO MERCANTIL
8. CADUCIDAD DE LA ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN Y NULIDAD DE LA JUNTA
CAPÍTULO III. ÓRGANOS: LOS ADMINISTRADORES
1. ES INSCRIBIBLE LA RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR EN JUNTA GENERAL, AUNQUE NO CONSTE EN EL ORDEN DEL DÍA
2. VICISITUDES DE LA ADMINISTRACIÓN MANCOMUNADA
3. DE LA PERSONA JURÍDICA ADMINISTRADORA Y DE SU REPRESENTANTE, PERSONA NATURAL
4. ¿Y SI LOS ADMINISTRADORES NO ASISTIERAN A LA JUNTA?
5. AUTOCONTRATACIÓN, CONFLICTO DE INTERESES Y DISPENSA DEL DEBER DE LEALTAD
6. SOBRE LA COMUNICACIÓN DEL CONFLICTO DE INTERESES
7. SOBRE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS
8. EL SISTEMA DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
9. LOS LÍMITES DE LA COOPTACIÓN
10. ¿MAYORÍA ESTATUTARIA DEL CONSEJO? CON SALVEDAD, POR FAVOR
11. LA OPERATIVIDAD DEL CONSEJO INCOMPLETO
CAPÍTULO IV. CAPITAL, AUTOCARTERA, CUENTAS Y AUDITORÍA
1. REDUCCIÓN DE CAPITAL Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
2. AUTOCARTERA FUGAZ
3. OPINIÓN DENEGADA DEL AUDITOR Y DEPÓSITO DE CUENTAS
4. EL VÍNCULO ENTRE AUDITORÍA Y DEPÓSITO DE CUENTAS
5. SOCIEDAD DE AUDITORÍA Y LEY DE SOCIEDADES PROFESIONALES
CAPÍTULO V. GOBIERNO CORPORATIVO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
1. PRINCIPIOS Y RECOMENDACIONES EN EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
2. DERECHO FIRME Y DERECHO BLANDO A PROPÓSITO DEL INTERÉS SOCIAL
3. HACIA LA REFORMA DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
4. LA PRESENCIA EQUILIBRADA DE HOMBRES Y MUJERES EN LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN
5. ¿UNA SOCIEDAD MERCANTIL AL SERVICIO DEL INTERÉS GENERAL?
6. LA SOCIEDAD LIMITADA «DE UTILIDAD COMÚN» EN ALEMANIA
7. A PROPÓSITO DE LAS SOCIEDADES BENÉFICAS
8. LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA, CON LOS GRUPOS DE SOCIEDADES EN PRIMER PLANO
CAPÍTULO VI. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
1. SOBRE LA «DEBIDA CLARIDAD» DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA
2. LAS TRAYECTORIAS DE LA LIBERTAD CONTRACTUAL EN DERECHO DE SOCIEDADES
3. LA MODIFICACIÓN SUSTANCIAL DEL OBJETO
4. EL AUMENTO MIXTO DE CAPITAL Y LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. REDUCCIÓN DEL CAPITAL POR PÉRDIDAS, OPERACIÓN ACORDEÓN Y TUTELA DE SOCIOS Y ACREEDORES
6. AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS Y VERIFICACIÓN DEL BALANCE POR AUDITOR
7. LA REDUCCIÓN QUE HA DE SEGUIR AL AUMENTO
CAPÍTULO VII. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
1. REDUCCIÓN POR PÉRDIDAS, TRANSFORMACIÓN OBLIGATORIA Y PRÉSTAMOS PARTICIPATIVOS
2. SOBRE LA MODIFICABILIDAD DE LA FUSIÓN
3. EL TRATAMIENTO JURÍDICO DE LA FUSIÓN INVERSA
4. ESCISIÓN PARCIAL Y SIMPLIFICACIÓN NORMATIVA
5. ESCISIÓN FINANCIERA Y EMPRESA (DE GRUPO) FAMILIAR
6. EL TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: UNA OPERACIÓN DIFÍCIL
CAPÍTULO VIII. GRUPOS DE SOCIEDADES
1. ¿HACIA UN DERECHO JUDICIAL DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES?
2. LEVANTAMIENTO DEL VELO Y GRUPO DE SOCIEDADES
3. GRUPOS DE SOCIEDADES Y DERECHO DE CONTRATOS
4. UNA NUEVA SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO SOBRE LAS CARTAS DE PATROCINIO
5. EL INTERÉS DEL GRUPO EN EL CONCURSO
6. GRUPO Y CONCURSO: UNA RELACIÓN QUE NO CESA
7. NUEVOS PERFILES DEL GRUPO EN EL CONCURSO
CAPÍTULO IX. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
1. AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y DISOLUCIÓN SOCIETARIA
2. EL FANTASMA DE LA DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO EN LA LEY DE SOCIEDADES PROFESIONALES
3. ACTUALIDAD DE LA REACTIVACIÓN
4. LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR POR LAS DEUDAS SOCIALES
5. LA LIQUIDACIÓN, UN ROMPECABEZAS JURÍDICO
6. LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN IN NATURA Y SUS REQUISITOS
7. LA PERSONALIDAD JURÍDICA LATENTE DE LA SOCIEDAD EXTINGUIDA
CAPÍTULO X. OTRAS SOCIEDADES
1. ACTUALIDAD DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
2. LA CONDICIÓN DE SOCIO EN LA AGRUPACIÓN DE INTERÉS ECONÓMICO
3. DESIGNACIÓN TARDÍA DE AUDITOR DE CUENTAS POR UNA SOCIEDAD DE TITULARIDAD PÚBLICA
4. SOCIEDADES PROFESIONALES: ¿ACTO FINAL?
5. ¿SOCIEDAD PROFESIONAL DE NOTARIOS?
6. LAS COOPERATIVAS Y EL REGISTRO MERCANTIL
7. EL CAMPO Y LAS COOPERATIVAS
CAPÍTULO XI. EVOLUCIÓN Y REFORMA DEL DERECHO DE SOCIEDADES
1. ESTABILIDAD FINANCIERA, INTERÉS PÚBLICO Y DERECHO DE SOCIEDADES
2. LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO Y DERECHO DE SOCIEDADES EN EUROPA
3. PROMOCIÓN DE LA TRANSPARENCIA EN EL DERECHO EUROPEO DE SOCIEDADES (LA DIRECTIVA 2017/828)
4. UNA NUEVA DIRECTIVA EUROPEA SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
5. EL NUEVO CÓDIGO BELGA DE LAS SOCIEDADES Y LAS ASOCIACIONES
6. UNA IMPORTANTE REFORMA DEL CÓDIGO CIVIL FRANCÉS, CON TRASCENDENCIA PARA EL DERECHO DE SOCIEDADES
7. EL ANTEPROYECTO SOLO ESTABA DORMIDO
EPÍLOGO. LA FLOTA DE COMMENDA
ÍNDICE DE MATERIAS
ÍNDICE CRONOLÓGICO POR FECHA DE PUBLICACIÓN EN EL RINCÓN DE COMMENDA
Miguel Ayuso Torres, jurista y filósofo del derecho español, catedrático de Ciencia Política y Derecho Constitucional en la Universidad Pontificia Comillas
