El funcionamiento de la junta general y del órgano de administración de las sociedades de capital son analizados en profundidad en esta obra, que abarca su problemática tanto en las sociedades individualmente consideradas, como integradas en grupos.
Los sesenta y cinco estudios que la componen ofrecen una visión desde la academia, la judicatura, la fe pública y la abogacía sobre algunas de las principales cuestiones que afectan a los órganos sociales. Se desarrolla un estudio pormenorizado de problemas relativos a la validez y la adopción de acuerdos por parte de la junta general, así como de la ejecución de operaciones sobre el capital social y los acuerdos de distribución de benefi cios. Se analiza la designación de los administradores sociales, los principales problemas relativos a su retribución y se estudian la fi delidad, la lealtad e independencia como deberes fundamentales del órgano de administración. Finalmente, se analiza con especial interés la impugnación de acuerdos sociales.
Más allá de ofrecer una construcción teórica de las cuestiones abarcadas, el conjunto de los trabajos que componen esta obra tratan de dar respuesta a problemas prácticos relativos al funcionamiento de los órganos de las sociedades de capital.
Parte Primera. JUNTA GENERAL
I. VALIDEZ DE LA JUNTA GENERAL
1. La impugnación de las juntas generales inexistentes
2. Impugnabilidad de la junta general formal aunque clandestinamente convocada
3. Convocatoria de junta general y medios de comunicación electrónicos. Exigencia de denuncia previa de los efectos de forma para la impugnación de acuerdos
4. La nulidad de la convocatoria de junta general como consecuencia de la vulneración del derecho de información del socio y otros efectos formales
II. ADOPCIÓN DE ACUERDOS
5. Deber de abstención del socio-administrador en la junta general: el conflicto de interés indirecto
6. De las acciones sin voto a la ingeniería financiera de derivados equility. La posibilidad de cesión del voto
7. Apuntes sobre los conflictos de interés de los socios en la adopción de una modificación estructural
8. La prohibición de voto en el grupo de sociedades: el conflicto de intereses directo o indirecto del administrador de la filial
III. OPERACIONES SOBRE EL CAPITAL SOCIAL
9. Acciones del socio frente a una operación acordeón que diluye su participación en la sociedad
10. El aumento de capital por compensación de créditos
11. Posibilidades de compaginar una operación de aumento de capital por compensación de créditos (debt-for-equity swap) en sede concursal y preconcursal con una operación acordeón
12. Aumento de capital con aportaciones «in natura»
13. La incoherente prohibición de asistencia financiera para la adquisición de acciones y participaciones sociales propias
IV. EL ACUERDO DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
14. Ejercicio del derecho de separación por el socio ex art. 348 BIS LSC: plazo, forma y actos posteriores
15. Una aproximación al derecho de separación por galta de distribución de dividendos a la luz del deber de lealtad de los socios
16. Derecho de separación por falta de reparto de dividendos e impugnación del acuerdo social de aplicación del resultado: oportunidad, eficacia y compatibilidad
17. La protección del socio externo de un grupo de sociedades a través del art. 348 BIS LSC
18. Derecho de separación del socio externo al grupo de sociedades por vía del artículo 348 BIS LSC
19. Los acuerdos de refinanciación y la renuncia a repartir dividendos ¿Un sacrificio desproporcionado?
Parte Segunda. ADMINISTRADORES SOCIALES
I. DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADORES
20. La idoneidad en la selección de consejero en las sociedades cotizadas
21. Consejeros dominicales: calificación, representación, nombramiento y otros problemas jurídicos derivados de su categoría
22. Algunas consideraciones en torno al presidente ejecutivo y el consejero coordinador, a tenor del artículo 529 SEPTIES LSC y la recomendación 34 del CBG
23. El administrador con cargo caducado
24. Los órganos atípicos en las sociedades familiares
II. RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADORES
25. Responsabilidad social corporativa y retribuciones tóxicas de los administradores sociales: luces y sombras al hilo del artículo 217.4 LSC
26. El mero consejero en su condición de TAL. Problemas de retribución
27. Regulación y autorregulación en materia de remuneración de los administradores de sociedades cotizadas
III. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES
A) Deber de fidelidad
28. El alcance del deber de diligencia de los administradores sociales
29. La sostenibilidad de la sociedad mercantil y la diligencia de los administradores
30. El deber/derecho de información del administrador
31. La protección de la discrecionalidad empresarial en la sociedad en crisis
B) Lealtad e independencia
32. El deber de lealtad de los administradores: una aproximación desde el análisis económico del derecho
33. Jurisprudencia sobre el deber de lealtad de los administradores sociales
34. El difícil equilibrio de lealtades del órgano de administración de la sociedad filial y su grupo
35. El deber de lealtad de los administradores sociales ante la imputación de la sociedad en el proceso penal
36. Deber de lealtad: órgano de administración versus socios
37. Deber de independencia de consejeros y business judgment rule
38. Los deberes de los administradores sociales: una propuesta para vertebrar la responsabilidad civil y penal
39. La competencia atribuida a los administradores sociales acerca del traslado de domicilio social dentro del territorio español
40. La acción de enriquecimiento injusto contra los administradores por vulneración del deber de lealtad
IV. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
41. Las acciones social e individual en la jurisprudencia reciente
42. Falta de ejercicio y renuncia a la acción social de responsabilidad contra los administradores
43. Ámbitos de la responsabilidad de los administradores sociales. De impunes a presuntos culpables
44. Responsabilidad por daño de los administradores en el caso de deudas impagadas por la sociedad. Perspectiva desde el derecho comparado Español-Inglés
45. Exoneración de la responsabilidad de la persona física como excepción a la solidaridad con la jurídica
46. La disciplina de comportamiento ético prevista en el mercado de valores como vía para la reclamación de responsabilidades civiles a los administradores sociales
47. Daños a la competencia y responsabilidad de administradores de sociedades de capital tras la incorporación de la «directiva de daños»
48. Exenciones jurisprudenciales a la responsabilidad objetiva de los administradores por causa de disolución por pérdidas
49. En busca de la protección del socio minoritario: propuesta de reforma del régimen de responsabilidad de administradores
50. La responsabilidad del cuenta-partícipe como administrador de hecho
51. Indeterminación de la ley y responsabilidad de los administradores sociales: entre la business judgment rule y la legal judgment rule
52. Responsabilidad tributaria de los administradores societarios versus accionistas y partícipes
53. Responsabilidad del órgano de administración por deudas ante la tesorería general de la seguridad social: examen de los artículos 241, 241 BIS) y 363 y siguientes de la ley de sociedades de capital
54. Responsabilidad de administradores sociales en el ámbito del crowdfunding
Parte Tercera. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
55. La impugnación de acuerdos sociales
56. Impugnación de acuerdos sociales
57. Legitimación para impugnar acuerdos sociales de la entidad inscrita en el registro contable de acciones de la sociedad cotizada
58. El cauce procesal del incidente de previo pronunciamiento para determinar la no impugnabilidad del acuerdo
59. La prueba de resistencia en los acuerdos del consejo de administración
60. La cuestión incidental de previo pronunciamiento: legitimación, requisitos para su formulación, momento procesal en que debe suscitarse y resolverse, efectos de su resolución
61. Sobre la posibilidad de impugnar los acuerdos negativos de la junta general
62. La protección de los socios mediante la impugnación de acuerdos sociales contrarios al orden público por su contenido
63. Impugnación de modificaciones estructurales patrimoniales versus impugnación de sus acuerdos sociales en las sociedades de capital
64. La impugnación del acuerdo de cambio de domicilio social dentro del territorio nacional
Parte Cuarta. DERECHO DE GRUPOS
65. ¿Derecho común o derecho especial de grupos? Esa es la cuestión
Índice analítico
Índice de autores
