El consejo es una de las cuatro formas en las que podemos organizar la administración de una sociedad de capital. A diferencia de las otras tres (administración única, solidaria, mancomunada), el consejo es una forma compleja más propia de las sociedades abiertas o de cierta dimensión. De la misma manera que no tiene sentido organizar la administración de una pequeña sociedad limitada a través de una estructura compleja, en tanto que resultaría ineficiente (aumentaría innecesariamente los costes temporales y económicos), carece de lógica que en una compañía de cierta dimensión todas las funciones que demanda la gestión y representación diaria de la sociedad se ejecuten a través de una sola persona, o siquiera de dos o tres administradores.
El consejo a diferencia de las formas simples de administración supone que el órgano actuará colegiadamente, sin perjuicio de la posible especialización de funciones de sus integrantes, o de la posibilidad de descentralizar esas funciones a través de consejeros delegados, comisiones ejecutivas, o de apoderamientos.
1. ESTUDIOS PRÁCTICOS
I. Introducción
II. Nociones generales
III. Nombramiento de los miembros del consejo
IV. Organización y funcionamiento
V. Descentralización del consejo
VI. Impugnación de acuerdos adoptados sobre el Consejo de Administración
VII. El consejo de la administración de las sociedades cotizadas: especialidades
ANEXOS
2. Anexo normativo
1. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ley de Sociedades de Capital
2. Circular 5/2013, de 12 de junio. Comisión Nacional del Mercado de Valores. Establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores
2. Anexo jurisprudencial
1. Jurisprudencia
2. Doctrina Administrativa
FORMULARIOS
A. Sociedades anónimas
I. Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión Ejecutiva
II. Acuerdo de delegación de facultades: Nombramiento de Consejero Delegado
III. Acta de la reunión del Consejo de Administración
IV. Convocatoria del Consejo de Administración
V. Administradores con facultades solidarias
VI. Administradores con facultades solidarias
VII. Administrador único
VIII. Regulación del Consejo de Administración en estatutos sociales
IX. Acta del Consejo de Administración con votación por escrito y sin sesión
X. Acta del Consejo de Administración con el acuerdo mediante el cual se ejerce la facultad delegada del artículo 297.1.a) del TRLSC
XI. Escrito del secretario del consejo cesado, dándose por enterado
XII. Carta con votaciones por escrito y sin cesión del Consejo de Administración y manifestaciones (Aceptación)
XIII. Carta cirbular con votaciones por escrito y sin sesión del Consejo de administración
XIV. Representación para una sesión del Consejo
XV. Carta de dimisión de un Consejero
XVI. Acta del consejo de administración en el que se recoge el cese y nombramiento de un director general con revocación y otorgamiento de poderes
XVII. Certificado con nombramiento de administradores, aceptación y distribución de cargos, nombramiento de consejero delegado, etc.
B. Sociedades de responsabilidad limitada
I. Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión Ejecutiva
II. Acuerdo de delegación de facultades: Nombramiento de Consejero Delegado
III. Acta de la reunión del Consejo de Administración
IV. Convocatoria del Consejo de Administración
V. Previsión estatutaria de modos alternativos de organizar la administración
VI. Administradores con facultades mancomunadas
VII. Administradores con facultades solidarias
VIII. Regulación del Consejo de Administración en los estatutos sociales
IX. Carta con votaciones por escrito y sin sesión del Consejo de Administración y manifestaciones (Aceptación)
X. Carta circular con votaciones por escrito y sin sesión del Consejo de administraciión
XI. Representación para una sesión del Consejo
XII. Ceses y nombramientos: Escritura de la Junta General
XIII. Ceses y nombramientos: Certificados de la Junta General
XIV. Acuerdo de delegación de facultades y nombramiento de consejero delegado
Francisco J. Fernández Romero, Doctor en Derecho, Abogado y Profesor . Ha ocupado puestos de responsabilidad directiva en el sector de la empresa, Administración Pública y en despacho de abogados. Actualmente es Socio-Director de Cremades & Calvo-Sotelo
