Adopción, documentación e inscripción de acuerdos sociales

Abreviaturas
Presentación

Capítulo I. Convocatoria de la Junta General

1. Autor de la convocatoria
2. Régimen general
3. Competencia para convocar
   2. Administrador único
   3. Administradores solidarios
   4. Administradores mancomunados
   5. Consejo de administración
   6. Órgano de liquidación
   7. Sujetos/órganos que no pueden convocar
   8. Identificación del autor en el anuncio de convocatoria
4. Situaciones especiales
5. Acefalia funcional
   10. Cargo no inscrito
   11. Cargo cesado
   12. Cargo renunciante
   13. Cargo caducado y su posible prórroga
   14. Cargo impugnado
   15. Cargo anulado/revocado
   16. Administración concursal
   17. Sociedad en preconcurso
   18. Sociedad cancelada
   19. Sociedad en formación
   20. Sociedad irregular
   21. Administración judicial
6. Comisario del sindicato de obligacionistas
   23. La convocatoria de junta especial
7. Iniciativa de la convocatoria
8. Régimen general
9. Iniciativa y autoría
   25. Junta ordinaria
   26. Otras juntas obligatorias por ley
   27. Junta estatutaria
   28. Junta obligatoria por pacto
   29. Junta extraordinaria
10. Solicitud de convocatoria por la minoría
11. Derecho de la minoría
    31. Legitimación del socio
    32. Contenido y orden del día
    33. Requerimiento notarial
    34. Celebración de la junta general
12. Complemento de convocatoria
13. Ámbito subjetivo de la norma
    36. Porcentaje de capital y legitimación del socio
    37. Nuevos asuntos del orden del día
    38. El control por parte de los administradores
    39. Notificación fehaciente y plazo
    40. Publicación del complemento
    41. Requisito de validez
    42. La anotación preventiva y su problemática

III. Convocatoria externa

1. Presupuestos
2. Incumplimiento de la obligación de convocar
   44. Acefalia estructural
   45. Acefalia funcional
3. Por el registrador mercantil
4. Naturaleza del procedimiento
   47. Normativa aplicable
   48. Competencia e inicio del expediente
   49. Los presupuestos de la convocatoria externa y su verificación
   i) Junta general ordinaria/estatutaria
   ii) Junta general extraordinaria

iii) Junta general mixta
iv) Acefalia estructural
v) Acefalia funcional
vi) ¿Procede calificar la validez de la JG previamente celebrada oconvocada?
50. Prueba de la condición de socio
51. Legitimación del solicitante
i) Usufructo/prenda
ii) Copropiedad
iii) Herencia yacente
iv) Comunidad hereditaria
v) Legatario de cosa específica
vi) Administración testamentaria
vii) Sociedad conyugal activa
viii) Sociedad conyugal disuelta
ix) Superposición sociedad conyugal/comunidad hereditaria
x) Adquirente que no ha comunicado su adquisición
xi) Adquirente de participaciones en documento privado
xii) Titularidad claudicante o en suspenso
xiii) Titularidad discutida
xiv) Socio separado
xv) Aumento de capital no inscrito
xvi) Representante del socio
xvii) Socio del socio único
xviii) Persona con interés legítimo
52. Orden del día
53. Audiencia y oposición de la sociedad
54. Abuso y lesión al interés social
55. Litispendencia civil y penal
56. Pérdida sobrevenida de objeto
57. Contenido de la resolución
58. Recursos
59. Ejecución material de la convocatoria
60. Desconvocatoria
61. Gastos

3. Por el letrado de la administración de justicia
4. Remisión
   63. Competencia y postulación
   64. Inicio
   65. Comparecencia
   66. Litispendencia
   67. Contenido de la resolución
   68. Ejecución material
   69. Recursos
5. Gastos
6. Forma de la convocatoria
7. Consideraciones generales
8. Significado y función
   72. Requisitos que debe cumplir
   i) Accesibilidad
   ii) Predictibilidad
   iii) Verificabilidad
   73. Evolución legal
   i) Ley de sociedades anónimas
   ii) Ley de sociedades de responsabilidad limitada
   iii) Ley de sociedades de capital
   iv) Unificación
   v) Cambios legales, adaptación forzosa y problemas de aplicación
   74. Sistemas de convocatoria
   75. El supuesto especial de convocatoria del plan de reestructuración
9. Convocatoria pública restringible
10. Página web de la sociedad
    77. Requisitos
    78. Instrumentos auxiliares
11. Convocatoria pública abierta
12. Boletín Oficial del Registro Mercantil Central y diario
13. Convocatoria privada
14. Mecanismos
    81. Posibilidad de establecer varios mecanismos
    82. Identificación del destinatario y supuestos problemáticos
    83. Situación en la que no es posible hacer la comunicación
    84. Socio residente en el extranjero
15. Control de la regularidad formal de la convocatoria
16. Imperatividad del sistema
    86. Control judicial
    87. Control registral
    88. Control notarial
17. Antelación de la convocatoria
18. Plazo general
    90. Plazos especiales
19. i) Plazos más largos
    ii) Plazo más corto
    iii) Cláusulas estatutarias sobre plazos
    Sistema de cómputo
    92. Segunda convocatoria
    i) Significado general
    ii) Requisitos y plazos
    iii) Su admisión en la sociedad limitada
20. Contenido de la convocatoria
21. Función y alcance del requisito
22. Circunstancias identificadoras de la sociedad
23. Nombre de la sociedad
    95. Identidad del convocante
24. Circunstancias identificadoras de la reunión
25. Fecha y hora de la reunión
    97. Lugar de celebración
    98. Junta general exclusivamente telemática
26. Circunstancias identificadoras del contenido de la reunión
27. A) Clases de junta general
    Su relevancia
    
    B) Orden del día
    100. Capacidad de la junta general para tomar acuerdos
    
    C) La exigencia de debida claridad
    101. Requisito específico para la modificación de los estatutos
    102. Su difícil concreción en la práctica
    103. Otros supuestos
28. Requerimientos informativos especiales
29. Sentido de la exigencia
    105. Cuentas anuales
    106. Modificaciones estatutarias
    i) Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias
    ii) Aumento por compensación de créditos
    iii) Aumento con cargo a reservas
    iv) Reducción por pérdidas
    v) Emisión de obligaciones convertibles
    107. Modificaciones estructurales
    i) Transformación interna
    ii) Fusión
    iii) Escisión/segregación
    iv) Cesión global de activo y pasivo
    v) Operaciones transfronterizas
    108. Preconcurso
    109. Características especiales de la operación
30. Otras menciones
31. Asistencia telemática a junta general presencial
    111. Requisitos de asistencia
    112. Otras circunstancias

VII. Desconvocatoria

113. Admisibilidad
     114. Su problemática
     115. Requisitos
     i) Autor
     ii) Contenido
     iii) Forma
     iv) Plazo
     116. ¿Una desconvocatoria parcial?

VIII. Junta General Universal

1. Requisitos
2. A) De orden material
   Naturaleza
   118. Presupuesto
   119. El orden del día y su ampliación
   120. Desarrollo de la junta
   121. Representación en la junta general universal
   122. Personas que debe concurrir para la válida constitución
   i) Respecto de los socios
   ii) Respecto de otras personas
   123. Junta general universal telemática
   124. ¿Es posible adoptar los acuerdos sin reunión presencial o telemática?
   ¿necesario que se acepte por todos los socios?
   
   B) De orden formal
   125. Firma del acta
   126. Otorgamiento directo de la escritura pública
   
   C) Control de la legitimación de los socios
   127. Constitución de la junta general universal
   128. La mesa en la junta general universal
   129. ¿Es posible la autogestión de los socios en la junta general universal?
3. Impugnabilidad por defecto de convocatoria y la universalidad de hecho
4. La existencia de una convocatoria informal
   131. El cumplimiento de la finalidad de la convocatoria
   132. Un consentimiento tácito
   133. La junta genera universal simulada o inexistente

Capítulo II. Celebración de la Junta General

1. Constitución de la Junta General
2. Mesa de la junta general
3. Composición de la mesa
   2. Designación de la mesa
   3. Sistema estatutario
   4. Primer sistema legal supletorio
   5. Segundo sistema legal supletorio
   6. Infracción de las reglas
   7. Relación entre los cargos de presidente y secretario
   8. Funciones de la junta general
4. Asistencia a la junta general
5. Derecho de asistencia
   10. Legitimación material y legitimación formal
   11. Ejercicio de su competencia por la mesa de la junta general
   12. Situaciones problemáticas
   13. La distinción entre relaciones internas y externas
   14. Copropiedad de acciones/participaciones
   i) El régimen societario de la cotitularidad
   ii) ¿Son posibles cláusulas estatutarias que permitan la fragmentación de los derechos sociales?
   iii) ¿Son posibles cláusulas estatutarias sobre el representante común?
   15. Las otras situaciones de comunidad
   i) La herencia
   ii) La sociedad de gananciales
   iii) Confluencia entre ambas situaciones
   iv) Comunicaciones de y a la sociedad en caso de fallecimiento de un socio
   16. Usufructo de acciones/participaciones
   i) El régimen societario del usufructo
   ii) La distribución estatutaria de los derechos
   17. Prenda de acciones/participaciones
   18. Embargo de acciones/participaciones
   19. Limitaciones en la sociedad anónima al derecho de asistencia
   i) Número mínimo de acciones
   ii) Legitimación anticipada
   20. Deber de asistencia de los administradores
   21. ¿Deber de asistencia de los socios?
   22. La asistencia de otras personas
   23. Asistencia telemática y voto a distancia
   24. La junta especial
6. Representación en la junta general
7. Representación voluntaria en la sociedad de responsabilidad limitada
   i) El carácter inderogable del derecho a hacerse representar por medio de determinadas personas
   ii) La persona del representado
   iii) La persona del representante
   iv) Requisitos formales de la representación
   v) Carácter especial de la representación conferida
   vi) Alcance de la representación, asistencia mixta a la junta y revocabilidad del poder
   vii) Algunas situaciones especiales
   26. Representación voluntaria en la sociedad anónima
   i) El carácter restringible del derecho a hacerse representar por cualquier persona. La persona del representado y la del representante
   ii) Requisitos formales de la representación
   iii) Carácter especial de la representación conferida
   iv) Solicitud pública de la representación
   v) Inaplicabilidad de las restricciones
   vi) Alcance de la representación, asistencia mixta a la junta y revocabilidad del poder
   vii) Algunas situaciones especiales
   27. El control de la representación y de su ejercicio
8. Quórum de constitución
9. A) Sociedad de responsabilidad limitada
   Inexistencia de un quórum legal específico
   29. Posible quórum estatutario
   
   B) Sociedad anónima
   30. Quórum legal ordinario
   31. Quórum legal especial
   32. Quórum estatutario
   33. Reglas de cálculo
10. Lista de asistentes
11. Autores
    35. Contenido
    36. Eficacia
    37. Incorporación al acta
12. Declaración de constitución
13. Constatación formal de la válida constitución
    39. El trámite de oposición y su relevancia
14. Desarrollo de la junta general
15. Debate e intervenciones
16. Dirección del debate
    41. Grabación
17. Derecho de información
18. A) Sociedad de responsabilidad limitada
    El derecho de información en sentido estricto
    43. Limitación al orden del día
    44. Momento y forma en que debe proporcionarse la información
    45. Titular del derecho de información
    46. Límites del derecho de información
    47. Consecuencias de la vulneración
    
    B) Sociedad anónima
    48. Antecedentes legales
    49. Contenido del derecho
    50. Limitación al orden del día
    51. Solicitud anterior a la junta general
    52. Solicitud durante la celebración de la junta general
    53. Límites del derecho de información
    54. Consecuencias de la vulneración
    55. Responsabilidad del socio

III. Votación

1. Voto y mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada
2. Derecho de voto
   57. Mayoría legal ordinaria
   58. Mayoría legal reforzada
   59. Mayoría estatutaria reforzada
   60. Prohibición de la unanimidad
   61. Consentimiento individual
   62. Los derechos individuales del socio
   i) Derechos del socio inderogables pero renunciables
   ii) El derecho considerado en sí mismo
   iii) Los riesgos de una interpretación circular
   iv) El paradigma alternativo de la desigualdad entre socios
   v) El paralelismo con la sociedad anónima y un problema inesperado
3. Voto y mayorías en la sociedad anónima
4. Derecho de voto
   64. Mayoría legal ordinaria
   65. Mayoría legal reforzada
   66. Mayoría estatutaria reforzada
   67. Consentimiento colectivo de una clase de acciones
5. Votación, cómputo y resultado
6. Ejercicio del voto
   69. Cesión del voto
   70. Votación separada de acuerdos
   71. Votación secreta
   72. Voto de calidad del presidente y otros mecanismos de desempate
   73. Escrutinio
   74. Proclamación del resultado de la votación y del acuerdo adoptado
   75. Manifestaciones de oposición
   76. Otras declaraciones
   77. Las reglas especiales de protección y el control de la mesa
   i) La difícil delimitación de los supuestos de hecho
   ii) La actuación del presidente
7. Deber de abstención
8. La especialidad de la sociedad anónima
   79. Alcance subjetivo del deber de abstención
   80. Aplicación del catálogo legal y posible autonomía estatutaria
   81. Supuestos legales de abstención
   i) Transmisión de acciones/participaciones
   ii) Exclusión de la sociedad
   iii) Liberación de una obligación o concesión de un derecho
   iv) Asistencia financiera
   v) Dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad del administrador
   82. La aplicación del deber de abstención en la junta general
9. Terminación e incidencias
10. Alteración del orden del día
    i) Por eliminación de asuntos
    ii) Por incorporación de nuevos asuntos
    84. Cambio del lugar de celebración
    85. Aplazamiento de la reunión
    86. Terminación irregular de la junta general
    87. Prórroga de las sesiones

Capítulo III. Documentación de los acuerdos sociales

1. Acta
2. Introducción
3. Naturaleza y función
   2. Libro de actas
   3. Imperatividad
   4. Contenido
   5. Autor
4. Contenido del acta de junta general convocada
5. Fecha de la reunión
   7. Lugar de la reunión
   8. Fecha de la convocatoria
   9. Modo de la convocatoria
   10. Texto íntegro de la convocatoria
   11. Mesa de la junta general
   12. Circunstancias de la constitución
   13. Declaración de constitución
   14. Debate
   15. Contenido de los acuerdos adoptados
   16. Resultado de las votaciones
   17. Manifestaciones de oposición
   18. Aprobación del acta
   i) Exigencia
   ii) Antecedentes legales
   iii) Aprobación del acta por la propia junta general
   iv) Aprobación del acta por el presidente y los interventores
   v) Aprobación del acta y de la lista de asistentes
   vi) Rectificación
   19. Firma del acta
   20. Supuesto especial de firma del acta
6. Contenido del acta de junta general universal
7. Circunstancias de las que se prescinde
   22. Firma del acta
8. De sociedad unipersonal
9. Constancia en acta
   24. Intervención de representante
   25. Contenido
10. Certificación de actas y de acuerdos sociales
11. Concepto
12. Significado
13. Facultad de certificar
14. A) Titulares de la facultad de certificar
    Administrador único
    28. Administradores solidarios
    29. Administradores mancomunados
    30. Secretario del órgano colegiado
    31. Comisario del Sindicato de obligacionistas
    32. Liquidadores
    33. Sociedad unipersonal
    
    B) Visto bueno
    34. Supuestos en los que procede
    
    C) Cargos que no pueden certificar
    35. Lista cerrada
    
    D) Requisitos que deben cumplir los titulares de la facultad de certificar
    36. Vigencia del cargo
    
    E) Certificación expedida por persona no inscrita (art. 111 RRM)
    37. Sentido del precepto
    38. Supuestos en los que no procede la notificación
    i) Cuando la certificación no se haya expedido por el nombrado, sino por otro titular de la facultad certificante con cargo vigente e inscrito
    ii) Cuando no exista anterior titular con cargo inscrito
    iii) Cuando no se expida la certificación por el nombrado
    iv) Cuando se acredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificación
    39. Contenido y requisitos de la certificación
    40. Notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular
    i) Autor de la notificación
    ii) Persona a quien se ha de hacer la notificación
    iii) Domicilio en que ha de practicarse la notificación
    iv) Contenido de la notificación
    v) Forma de la notificación
    41. Efectos
    i) La notificación como requisito necesario para practicar la inscripción
    ii) Suspensión temporal de la inscripción
    iii) Oposición a la práctica del asiento:
15. Contenido de la certificación
16. Clases de certificación
    43. Requisitos de la certificación
17. Derecho a obtener certificación de los acuerdos sociales y de las actas de la junta de socios
18. Sujetos legitimados
    45. Órgano a cuyos acuerdos afecta el derecho del socio a obtener certificación
    46. Contenido de la certificación

III. Elevación a instrumento público de los acuerdos sociales

47. Significado
    48. El control del notario
    49. Medios para elevar el acuerdo a instrumento público
    i) El acta o libro de actas
    ii) Testimonio notarial del acta o del libro de actas
    iii) Certificación del acta o de los acuerdos
    iv) Copia autorizada del acta notarial
    50. Personas facultadas para elevar a instrumento público los acuerdos sociales
    i) Personas que tengan facultad para certificarlos
    ii) Por cualquiera de los miembros del órgano de administración
    iii) Apoderado para elevar a público los acuerdos sociales
    iv) Socio único
    v) Otras personas facultadas para elevar a público los acuerdos sociales
    51. Otros requisitos de la escritura
    52. Inscripción de algunos acuerdos sin elevación a instrumento público

Capítulo IV. Acta notarial de la Junta General

1. Cuestiones generales previas
2. Presentación
   2. El carácter privado de la documentación social
   3. Los trámites esenciales que confieren legitimidad institucional a la reunión
   4. La intromisión del notario y los efectos exorbitantes de su intervención
   5. Justificación de esa intervención
   6. Su significado como acta de la junta general
   7. El distinto alcance del control notarial, del registral y del judicial
   8. La posible utilización táctica del acta notarial
   9. Otras posibles actas notariales
   10. Reclamación de los interesados
   11. La prudencia del notario
3. El requerimiento
4. ¿Representante de la sociedad o convocante de junta?
   13. Algunos casos especiales
   i) Administrador no inscrito
   ii) Cargo no vigente por cualquier causa
   iii) Acefalia funcional
   iv) Liquidador
   v) Administración Concursal
   vi) Administración judicial
   14. ¿Directamente por los socios para una junta universal?
   15. Junta general de socio único
   16. ¿Puede ser designado y, en su caso, requerido por una instancia no societaria? ¿y para celebrar la junta en su propia oficina?
   17. ¿La sociedad puede renunciar al requerimiento?
   18. ¿Y desistir el notario por circunstancias sobrevenidas?
   19. Notario competente

III. La convocatoria

20. Requisitos a comprobar
    i) Forma
    ii) Contenido
    iii) Complemento
    iv) Número de convocatorias
    v) Lugar
    vi) Antelación
    21. Alcance del control cuando la convocatoria es externa
    22. ¿Aceptación del requerimiento condicionada al consentimiento posterior de los socios?
    23. Desconvocatoria
21. La constitución
22. Composición de la mesa
    25. Designación de la mesa
    26. El control por el notario
    27. ¿Puede el notario actuar como secretario y, en su caso, ser designado para ello?
    28. Lista de asistentes
    29. Declaración sobre la válida constitución
23. La celebración
24. Papel del notario y control de legalidad
    31. Desarrollo de la reunión
    32. Constancia de las intervenciones
    33. Grabación
    34. Votación y acuerdos adoptados
    35. Terminación de la junta
25. Las incidencia posteriores
26. Posible rectificación
    37. Copias del acta
    38. Constancia registral de la solicitud
    39. Control del registro mercantil sobre los términos del requerimiento

VII. El derecho de la minoría

40. Circunstancias de su ejercicio
    41. Imperatividad del acta notarial
    42. Renuncia

Capítulo V. La inscripción de los acuerdos sociales

1. Remisión
   2. Naturaleza de la inscripción
   3. Efectos de la inscripción
   i) El principio de legitimación
   ii) La validez del acuerdo social no inscrito como premisa
   iii) La exactitud del registro
   4. El consentimiento de la sociedad como titular registral
   5. El alcance de la calificación registral
   i) Control de la validez del acto
   ii) Su tendencia expansiva
   iii) Regla general y excepciones
   iv) Una constatación de sus límites
   6. La información a la que accede el registro mercantil
   7. El control sobre la actuación de la mesa
   8. Calificación conjunta
   i) Antecedentes
   ii) La Res. de 05/06/2012
   iii) Evolución posterior
   iv) Su aparente reconocimiento jurisprudencial
   9. La falta de autenticidad del nombramiento de un nuevo cargo certificante
   10. Caducidad de la acción de impugnación
   i) Planteamiento
   ii) La caducidad de la acción
   iii) El inicio del cómputo
   iv) Su imposible control por parte del registro
   v) La pretendida permanencia de la causa de nulidad
   vi) La situación judicial
   11. Revocación/subsanación del acuerdo y cancelación por nulidad
   i) Revocación/subsanación del acuerdo
   ii) La cuestión de si los efectos se retrotraen
   iii) Rectificación del acuerdo inscrito
   iv) Cancelación del acuerdo anulado
   12. Subsanación del título
   13. Inscripción parcial
   14. Varios titulares del registro mercantil
   15. La motivación de la calificación
   16. Recurso gubernativo e impugnación judicial