Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

Descripción

Modificaciones estructurales sociedades mercantiles

La existencia de una normativa favorecedora de las modificaciones estructurales de las sociedades (tanto en el plano fiscal como en el jurídico-sustantivo) se ha considerado necesaria para facilitar los procesos de concentración empresarial así como la adaptación de las empresas a las circunstancias siempre cambiantes de una economía dinámica y en permanente evolución.

No obstante, la flexibilidad jurídica que implica la regulación específica de estas operaciones (fundamentalmente, la dispensa de unanimidad de los socios y el efecto de sucesión universal) facilita también maniobras de ingeniería societaria con propósitos o resultados inicuos. De ahí la delicada tarea que supone la interpretación y aplicación de esta normativa, en cuyo detalle es fácil desorientarse si se pierden de vista los principios o ideas-fuerza que la inspiran.

Las dos ediciones anteriores de esta obra estudiaban esta materia en su regulación por la Ley de modificaciones estructurales del año 2009 (reformada en algunas cuestiones claves en el año 2012).

El texto de esta nueva edición ha sido reescrito en una gran parte como respuesta a la nueva normativa introducida por el Libro I del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de -entre otras muchas cosas- transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.

Esta nueva norma no se limita a transponer los criterios de la conocida como Directiva de movilidad del año 2019 aplicables a las operaciones transfronterizas europeas, sino que ha reformado en algunos aspectos muy sustanciales nuestra regulación de las operaciones domésticas, ensayando además una novedosa forma de ordenar sistemáticamente esta normativa.

El resultado mejora en algunas cuestiones importantes el régimen preexistente, pero sigue generando no pocas dudas, contradicciones y dificultades.

Por ello, en esta materia la tarea del jurista -intelección y comprensión de las normas, ponderación de los intereses, construcción de un sistema mínimamente coherente- sigue siendo necesaria (y, al menos de momento, difícilmente reemplazable por una IA).