Libertad Contractual Flexibilidad Tipológica
en el Moderno Derecho Europeo de Sociedades.
La SAS Francesa y su Incidencia en el Derecho Español
ABREVIATURAS
PRÓLOGO DE JOSÉ MIGUEL EMBID IRUJO
PRIMERA PARTE
PERSPECTIVAS E INTENTOS DE FLEXIBILIZACIÓN
DEL DERECHO DE SOCIEDADES EN EUROPA
CAPÍTULO I
TENDENCIAS ACTUALES DEL DERECHO SOCIETARIO EUROPEO
I. Introducción
1. Consideraciones generales
2. La Unión Europea como escenario privilegiado de los procesos de flexibilización societaria: la jurisprudencia del Tribunal europeo sobre libertad de establecimiento
II. Consideraciones generales sobre libertad contractual y autonomía de la voluntad en Derecho de sociedades
III. Estado actual en Europa: Predominio de una tendencia a la flexibilidad en el Derecho de sociedades
1. Figuras aparecidas en el marco de la Unión Europea
A) La Sociedad Anónima Europea
a) Aproximación a la figura
b) Normativa base aplicable
c) Perspectivas y experiencia de la Sociedad Anónima Europea
B) La sociedad privada europea
a) Aproximación a la figura y propuestas de adopción
b) Perspectivas y viabilidad efectiva
2. El Derecho societario alemán. La pequeña sociedad por acciones alemana
3. El Derecho inglés. La Limited Company
4. Breve referencia al Derecho societario de Estados Unidos
5. El Derecho italiano. La sociedad de responsabilidad limitada tras la reforma del Derecho societario italiano
6. El Derecho francés. La société par actions simplifiée
7. Nuevas propuestas de flexibilización. El Derecho luxemburgués
IV. Apuntes sobre la tipología societaria en el Derecho español
1. Nueva tipificación en Derecho español. La Sociedad Limitada Nueva Empresa
2. Figuras consolidadas en el ordenamiento español. Apuntes generales sobre sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada
3. Propuesta de Código de Sociedades Mercantiles
SEGUNDA PARTE
EL DERECHO SOCIETARIO FRANCÉS. ANÁLISIS
DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
COMO EXPONENTE DE FLEXIBILIZACIÓN TIPOLÓGICA
CAPÍTULO II
EL DERECHO SOCIETARIO FRANCÉS
I. Introducción. Aproximación al panorama societario francés
II. Caracterización general de las sociedades mercantiles francesas
1. Regulación del Derecho societario francés
A) Regulación anterior a 1966
B) La reforma de 1966
C) Los textos posteriores
D) La influencia del Derecho europeo de sociedades
2. Singularidad y tendencias actuales del Derecho societario francés
A) Flexibilización del Derecho societario francés
B) Extensión del Derecho societario
3. Caracteres fundamentales de las sociedades mercantiles francesas
Pluralidad de socios
Aportaciones sociales
La participación en los resultados
La participación en los beneficios
Participación en las pérdidas
Prohibición de cláusulas leoninas
La affectio societatis
4. El contrato de sociedad
Las condiciones de fondo
Las condiciones de forma
Las sanciones
5. La personalidad jurídica de las sociedades
III. Las sociedades de capital
1. Introducción. Tipología societaria
2. Origen y cronología de sus textos normativos
3. Particularidades propias de las sociedades de capital
Las sociedades por acciones
La sociedad anónima
Introducción. Aproximación a la figura
La constitución de la sociedad anónima
Gestión de la sociedad anónima
La organización de las sociedades anónimas
La sociedad comanditaria por acciones
Aproximación a la figura
Constitución
Funcionamiento
B) Las sociedades de responsabilidad limitada
Introducción
Ventajas e inconvenientes de la sociedad de responsabilidad limitada
Ventajas de la SRL
Inconvenientes
Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada
Condiciones de fondo
Condiciones de forma
Funcionamiento de la sociedad de responsabilidad limitada
Régimen fiscal
CAPÍTULO III
LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
I. Aproximación a la figura de la sociedad por acciones simplificada como estructura más flexible del Derecho de sociedades francés
1. Orígenes de la sociedad por acciones simplificada
2. Evolución reciente del régimen jurídico de la sociedad por acciones simplificada
3. Razones del creciente interés despertado por esta figura en detrimento de otras formas societarias
4. Ventajas e inconvenientes de la sociedad por acciones simplificada
A) Ventajas
B) Inconvenientes
II. Estructura y funcionamiento de la sociedad por acciones simplificada
1. Constitución de la sociedad por acciones simplificada
A) Condiciones de constitución de una SAS
Socios
Capital social
Montante del capital
Suscripción del capital
Aportaciones
Acciones
Prohibición de apelación pública al ahorro
Denominación social
Duración
Domicilio social
Estatutos
Formalidades relativas a la publicidad
Obligación de registrar el contrato de sociedad desde el punto de vista fiscal
2. Funcionamiento y gestión de la SAS
Administración
Órganos de dirección
Dirección única
Órgano colegiado
Acceso a dichas funciones
Designación
Remuneración
Duración de las funciones
Responsabilidad
Las decisiones colectivas
Los controles de dirección de la SAS
3. Acciones y accionistas de la Sociedad por Acciones Simplificada
Los derechos de los accionistas
Derecho de intervención en la vida social
El derecho de información de los socios
Derecho de voto
participación en las decisiones colectivas
ejercer las acciones judiciales pertinentes
Los derechos económicos
CONCLUSIONES
ANEXO
BIBLIOGRAFÍA
