Dimensión Contractual de Fusión
La monografía analiza los pactos y contratos celebrados entre las sociedades interesadas en fusionarse. Se abordan tanto los vínculos legales precontractuales, como la amplia gama de contratos preparatorios. Que pueden concluir las partes hasta llegar al propio contrato de fusión.
La obra estudia en toda su extensión el fenómeno contractual que constituye la fusión de sociedades. Desde el proceso de formación del denominado «contrato de fusión» (negociaciones y acuerdos preparatorios) hasta el contenido y efectos del negocio final y su posible interacción conflictiva con la normativa societaria.
Se propone una novedosa concepción sobre el modo en que se constituye el vínculo jurídico entre las partes. Analizándose multiplicidad de cuestiones como la ruptura de la negociación antes y después del comienzo del procedimiento establecido por la normativa societaria, el desistimiento unilateral después de transcurridas las etapas allí establecidas, el valor de los distintos pactos
alcanzados entre las partes y el de las posibles cláusulas penales pactadas, o el rol de los administradores durante el proceso y su eventual responsabilidad.
La obra reconoce la estructura compleja de estos problemas e incorpora al análisis las aportaciones metodológicas y sustantivas del moderno Derecho de contratos europeo. Al tiempo que toma nota de las características particulares de las técnicas de diseño contractual y su tendencia hacia la estandarización sobre la base de modelos de origen angloamericano.
ÍNDICE
Parte I. Caracterización del contrato de fusión y las operaciones disponibles para las partes.
1. Caracterización jurídica de la fusión de sociedades.
2. El contrato de fusión dentro del procedimiento legal.
Parte II. La negociación de la operación y contrato de fusión.
3. La negociación y formación del contrato de fusión y los denominados protocolos de fusión.
4. Contenido y efectos del contrato de fusión. Poderes de los administradores.
Bibliografía.
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