La obra expone el régimen jurídico de las sociedades de capital mediante la estructura de preguntas y respuestas. A diferencia de la forma clásica de explicación sistemática, se parte del punto de vista del abogado u operador del derecho de sociedades que se va formulando preguntas ante problemas concretos: ¿Qué requisitos se exigen para imponer nuevas obligaciones a los socios? ¿Cómo se valoran las aportaciones sociales y quiénes responden de su realidad y valoración? ¿Cómo se opera en supuestos de copropiedad de participaciones o acciones? ¿Existe algún supuesto en el que pueda exigirse la devolución de los dividendos satisfechos? ¿Dos sociedades de capital pueden tener participaciones recíprocas entre sí?
Como es lógico, cada respuesta se entiende mejor enmarcándola e integrándola con el resto de respuestas referidas a cada institución y con el conjunto de las reglas lógicas de la Ley; por ello se realizan numerosas remisiones internas entre ellas.
Sin renunciar a la exposición teórica cuando es necesaria, la obra tiene un marcado carácter práctico, lo cual se pone de manifiesto en las numerosas anotaciones de «Casuística» que enuncian los criterios expuestos por la jurisprudencia y la doctrina registral, y en los «Ejemplos» que se utilizan en numerosas ocasiones, y que resultan especialmente útiles para explicar ciertos temas. Cabe destacar que, aparte de cuestiones cuya solución legal se expone en la propia Ley de sociedades de capital, también se tratan aspectos que surgen en sociedades de capital especiales o en la temática general de grupos de sociedades, así como las implicaciones de cada tema en supuestos de concurso de la entidad.
La obra consolida la reforma operada por la Ley 11/2018, y la jurisprudencia y la doctrina registral están actualizadas a octubre de 2018.
- Conceptos generales
- Nacionalidad
- Estatutos sociales
3.1. Concepto y régimen general
3.2. Denominación social.
3.3. Objeto social
3.4. Domicilio social
3.5. Capital social
3.6. Menciones sobre el órgano de administración y los órganos colegiados
3.7. Comienzo de las operaciones
3.8. Duración de la sociedad
3.9. Ejercicio social
- Pactos parasociales
- Página web
II. Constitución de la Sociedad de Capital.
- Trámites de la constitución
- Sociedad en formación y sociedad irregular
- Nulidad de la sociedad de capital
III. Aportaciones Sociales.
- Concepto y utilidad de las aportaciones sociales
- Aportaciones dinerarias
- Aportaciones no dinerarias
- Desembolso de las aportaciones
IV. Derechos del Socio. Prestaciones Accesorias.
- Derechos del socio
- Prestaciones accesorias
V. Participaciones Sociales y Acciones.
- Configuración general de las participaciones sociales y las acciones
- Participaciones sociales
2.1. Libro-registro de socios
2.2. Consideraciones generales sobre la transmisión de participaciones: documentación, y existencia de restricciones a la transmisión
2.3. Restricciones a las transmisiones voluntarias inter vivos
2.4. Transmisiones forzosas y mortis causa
- Acciones
3.1. Formas de representación
3.2. Consideraciones generales sobre la transmisión de acciones y la constitución de derechos reales
3.3. Restricciones a la transmisión voluntaria inter vivos de acciones
3.4. Transmisiones mortis causa y forzosas de acciones
- Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones y acciones
- Negocios sobre las propias participaciones y acciones
VI. Junta General.
- Caracterización de la junta general
- Convocatoria de la junta general
- Juntauniversal
- Asistencia y representación en la junta general
- Derecho de voto y conflicto de interés
- Constitución de la junta
- Derecho de información del socio
- Adopción de acuerdos
- Acta de la junta. Certificación y elevación a público de acuerdos sociales
- Impugnación de acuerdos
VII. Administradores.
- Competencias del órgano administrativo, modos de organizar la administración y representación
- Requisitos, nombramiento e inscripción
- Duración del cargo
- Remuneración
- Deberes de los administradores
- Responsabilidad de los administradores
- Consejo de administración
VIII. Las Cuentas Anuales.
- Contenido y formulación de las cuentas anuales
- Verificación (auditoría) de las cuentas anuales
- Aprobación de las cuentas anuales
- Depósito y publicidad de las cuentas anuales
IX. La Modificación de los Estatutos Sociales.
- Disposiciones generales sobre modificación de estatutos
- Reglas especiales de tutela de los socios
- Aumento de capital
3.1. Concepto y modalidades
3.2. Acuerdo de aumento
3.3. Derecho de preferencia
3.4. Ejecución del acuerdo de aumento
3.5. Escritura e inscripción del aumento de capital
- Reducción de capital
4.1. Concepto y modalidades. Acuerdo de reducción
4.2. Reducción por pérdidas
4.3. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
4.4. Reducciones para dotar reservas
4.5. Reducciones mediante adquisición de participaciones o acciones propias, o para amortizar la autocartera
4.6. Tutela de los acreedores
4.7. Inscripción de la reducción de capital
- Reducción y aumento de capital simultáneos («operación acordeón»)
X. Separación y Exclusión de Socios.
- Separación de socios
- Exclusión de socios
- Normas comunes a la separación y exclusión de socios
XI. Disolución y Liquidación.
- Disolución de la sociedad de capital
1.1. Disolución, liquidación y extinción
1.2. Causas de disolución
1.3. Responsabilidad de los administradores por falta de promoción de la disolución
1.4. Publicidad de la disolución
1.5. Reactivación de la sociedad
- Liquidación de la sociedad de capital
2.1. Proceso de liquidación de la sociedad de capital
2.2. Los liquidadores
2.3. Operaciones de liquidación
2.4. División del patrimonio social
2.5. Extinción de la sociedad
XIII. Emisión de Obligaciones.
- Concepto y régimen de la emisión de obligaciones
XIV. Sociedad Unipersonal.
- Unipersonalidad originaria y unipersonalidad sobrevenida
- Régimen jurídico en cuanto a los órganos sociales y a la contratación del socio único con la sociedad unipersonal
XV. Grupos de Sociedades.
- Concepto y régimen de los grupos de sociedades
XVI. Sociedades Laborales.
- Concepto y régimen de las sociedades laborales
XV. Sociedades de Capital Profesionales.
- Concepto y régimen de las sociedades profesionales
Eduardo Valpuesta Gastaminza, Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Navarra
