Reformas Ley Sociedades Capital Real Decreto-Ley 3/2012
1ª Edición, Diciembre 2012
Aranzadi Thomson Reuters
SINOPSIS
Cuando la primera edición de esta obra estaba prácticamente en prensa, el Gobierno, confirmando el «continuo y desbocado proceso de reforma» al que nos referimos en la presentación del libro, promulgó el Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo, en el que se adaptaba la Directiva 2009/109/CEE en materia de obligaciones de información y documentación en el caso de las fusiones y escisiones.
A pesar de que el Real Decreto-Ley se centró en reformar la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales, el Ejecutivo aprovechó la oportunidad para modificar la Ley de Sociedades de Capital en materias tan destacadas como la «página web corporativa» -sustituta de la efímera «sede electrónica»- o la regulación de las comunicaciones electrónicas entre socio y sociedad.
Con oportuna flexibilidad, la editorial Aranzadi retrasó la publicación del libro para que pudieran recogerse esas reformas. Y los autores adaptaron sus textos en un tiempo record, poniendo de manifiesto un compromiso con el proyecto que como directores tenemos que volver a agradecer.
El éxito de esa primera edición, que responde probablemente a una demanda de clarificación y sistematización de nuestro Derecho societario, y el hecho de que las sociedades de capital continúen siendo centro de atención del legislador, nos han animado a publicar la segunda edición de estas «Reformas de la Ley de Sociedades de Capital».
Tras la promulgación de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, Aranzadi consideró que debería publicarse, cuando menos, una addenda a la primera edición. Optamos, sin embargo, por la preparación de una nueva edición por las siguientes dos razones de peso.
En primer lugar, por resultar evidente que no estamos ante una simple mano de pintura legislativa de la Ley de sociedades de capital, sino ante una verdadera reforma que ha provocado cambios relevantes en nuestra norma societaria. En efecto, aunque la Ley 1/2012 procede de la tramitación como proyecto del Real Decreto-Ley 9/2012, su texto no solo ha recogido la simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones, sino que ha incorporado un conjunto de cambios bajo el habitual objetivo formal de modernizar y mejorar el régimen jurídico de nuestras sociedades de capital.
Es el caso de la modificación de algunas disposiciones del Real Decreto-Ley 9/2012 (en sede de comunicaciones electrónicas entre la sociedad y los socios, en el régimen de la página web corporativa, etc.), de la suspensión de alguna norma polémica (en concreto, el art. 348 bis LSC relativo al derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos), de la recuperación de soluciones anteriores (permitiendo que las cotizadas limiten el número máximo de votos que puede emitir un accionista [arts. 188 y 527 LSC]) o, en fin, de la adición de nuevas reglas (la disposición transitoria 1ª relativa a la aplicación del art. 11.bis a las sociedades cotizadas).
Y, en segundo término, esta segunda edición se justifica porque -además de actualizar los trabajos existentes y realizar una puesta al día de la bibliografía- resultaba preciso añadir dos nuevos estudios para así abordar la totalidad de las reformas operadas en nuestra Ley de Sociedades de Capital.
De esta forma, esta segunda edición que tiene en sus manos se ha visto enriquecida con los trabajos de los profesores Andrés Recalde («Limitación del número de votos de los accionistas y neutralización de las cláusulas estatutarias de limitación de voto») y de Antonio Roncero («Ampliación de las excepciones a la exigencia de informe de experto en caso de aportaciones no dinerarias en sociedades anónimas»), y, además, con las correspondientes adaptaciones de los trabajos ya incluidos en la primera edición.
Los profesores Recalde y Roncero se han unido a este proyecto con el mismo espíritu que animó la primera edición: efectuar un «análisis con profundidad y detalle del nuevo régimen societario que intente explicar al operador jurídico no sólo los matices del nuevo contenido legal, sino también cómo se inserta en el régimen anterior, cómo debería interpretarse y cuáles son las principales dificultades que presenta».
Creemos que el resultado que hoy ofrecemos a la comunidad jurídica involucrada en el estudio y aplicación de nuestro régimen jurídico societario responde cumplidamente a dichos objetivos y contribuye de forma cualificada al debate y mejora continua de nuestra legislación, más importante si cabe en una legislatura en la que el Ministerio de Justicia ha marcado como una de sus prioridades la promulgación de un nuevo Código mercantil.
