Freedom of establishment and cross-border mobility for companies in the EU Cross-border mergers, conversions and divisions after Directive (EU) 2019/2121

PARTE I

LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO DE LAS EMPRESAS EN LA UE

Capítulo 1. LA DIRECTIVA SOBRE MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA Y EL CONFLICTO DE LEYES – POR FAVOR, TENGA EN CUENTA LA BRECHA

I. Introducción

II . Normas de competencia de la Directiva

III. Conflictos de leyes y Directiva sobre movilidad transfronteriza

IV. Perspectivas futuras

Conclusión V

Capítulo 2. PERSPECTIVAS DEL DERECHO SOCIAL Y DE LA INSOLVENCIA SOBRE LA ELECCIÓN DE LA LEY APLICABLE A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. Introducción

II. El marco jurídico europeo

III. El ámbito de aplicación del Derecho de Sociedades. Entre la solvencia y la insolvencia

IV. Recapitulación. Fundamentos para la elaboración de una doctrina sobre el derecho aplicable a la protección de los acreedores

Capítulo 3. LUCHA CONTRA LAS SOCIEDADES FANTASMA CON UN MECANISMO ANTI ABUSO INTRODUCIDO POR LA DIRECTIVA 2019/212 QUE MODIFICA LA DIRECTIVA (UE) 2017/1132 EN MATERIA DE CONVERSIONES, FUSIONES Y ESCISIONES TRANSFRONTERIZAS

I. Introducción

II. Derecho societario y arbitraje regulatorio

III. Breve taxonomía de los abusos de las LBC en las reestructuraciones transfronterizas

IV. Normas de derecho no societario relativas a las LBC abusivas

V. Nueva Ley sobre Reestructuraciones Empresariales Transfronterizas

VI. Conclusiones

Capítulo 4. ¿MUCHO RUIDO Y POBREZA POR EL GANANCIA? – SOBRE EL ALCANCE PERSONAL DE LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO

I. Introducción

II. El requisito de fines de lucro y su marco conceptual

III. Un enfoque funcional del beneficio como concepto autónomo del Derecho de la UE

IV. El beneficio en el marco del sistema de libertades fundamentales del mercado interior

V. Implicaciones políticas para la libertad de establecimiento de empresas y firmas

VI. Conclusiones

PARTE II

CONVERSIONES, FUSIONES Y ESCISIONES TRANSFRONTERIZAS EN LA UE

Capítulo 5. CONVERSIONES TRANSFRONTERIZAS EN EL MARCO JURÍDICO INTRODUCIDO POR LA DIRECTIVA (UE) 2019/2121: CUESTIONES SELECCIONADAS

I. Introducción

II. Características clave de la conversión transfronteriza

III. Salvaguardia mínima sustantiva para accionistas minoritarios

IV. Mecanismo contra el abuso

V. Observaciones finales

Capítulo 6. EN VÍSPERAS DE LA TRANSPOSICIÓN DE LA DIRECTIVA DE MOVILIDAD AL DERECHO DE LOS ESTADOS MIEMBROS: UNA MIRADA DE IDA Y VUELTA DESDE UNA PERSPECTIVA ALEMANA Y AUSTRIACA

I. Introducción

II. Conversiones transfronterizas y jurisprudencia del TJUE subyacente

III. Principio aceptado y detalles controvertidos

IV. Relevancia de la Directiva (UE) 2019/2121 sobre movilidad antes de la expiración de la transposición

V. Observaciones finales

Capítulo 7. EL NUEVO RÉGIMEN DE FUSIONES TRANSFRONTERIZAS SEGÚN LA DIRECTIVA (UE) 2019/2121

I. Un «hito importante en la mejora del funcionamiento del mercado interior»

II. El principal déficit del antiguo régimen: un patrón confuso de normas de protección de las partes interesadas

III. Los pilares de la nueva armonización de la protección de las partes interesadas

IV. Las asociaciones – aún excluidas, Art. 118 Viejo como nuevo CLD

V. Conclusión: Una mejora significativa, pero aún no suficiente

Capítulo 8. POSIBILIDADES Y ASPECTOS PROCESALES DE LAS DIVISIONES TRANSFRONTERIZAS DE LA UE

I. Introducción: Antecedentes legales y judiciales

II. Panorama general: alcance del nuevo marco jurídico de la UE para las escisiones transfronterizas

III. Preparación de la División Transfronteriza de la UE

IV. Aprobación por la Asamblea General

V. Ejecución de la división transfronteriza de la UE

VI. Observaciones finales

Capítulo 9. LA PROTECCIÓN DE LOS ACREEDORES EN LAS CONVERSIONES, FUSIONES Y ESCISIONES TRANSFRONTERIZAS: EL RÉGIMEN ARMONIZADO DE LA UE

I. Introducción

II. Normas de la Directiva sobre protección de los acreedores

III. Cómo las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas pueden perjudicar a los acreedores

IV. ¿Están justificadas las protecciones previstas en la Directiva?

Capítulo 10. PROTECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS EN CONVERSIONES, FUSIONES Y ESCISIONES TRANSFRONTERIZAS

I. Introducción

II. Modelo de Protección al Accionista

III. Mecanismos de protección en un sentido más amplio

IV. Mecanismos de protección en sentido estricto

conclusión V

Capítulo 11. EL DERECHO DE SALIDA DE LOS ACCIONISTAS EN CONVERSIONES, FUSIONES Y ESCISIONES TRANSFRONTERIZAS

I. Introducción

II. Riesgos de los miembros

Capítulo 12. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA DE LAS EMPRESAS DE LA UE

I. Introducción

II. Opciones de política sobre codecisión en operaciones transfronterizas

III. Ámbito de aplicación de las normas de codecisión de la UE

IV. La alternativa jurídica de la codeterminación