Política de remuneraciones de la sociedad cotizada
La política de remuneraciones es la denominación que la Ley de Sociedades de Capital y el Código de buen gobierno otorgan al sistema de retribución de los consejeros de las sociedades cotizadas. La distinción que la norma hace entre sistema retributivo y política de remuneraciones tiene mucho que ver con la manera en que se ha codificado el régimen de retribución de los administradores sociales.
La transposición de la directiva de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas mediante la Ley 5/2021 mantiene el régimen de retribución inalterado en lo que serían sus aspectos esenciales, tal y como fueron configurados siete años antes, pero introduce suficientes elementos nuevos, que conforman, en combinación con la experiencia acumulada de aplicación de la norma, la actual política de remuneraciones de la sociedad cotizada.
Este libro se aprovecha de que esos cambios no han sido tan intensos en nuestro ordenamiento para beneficiarse así de la experiencia acumulada desde la entrada en vigor de la Ley 31/2014. De ahí que el análisis jurídico se complete con la importante fuente documental. Que representan los informes de retribuciones de las sociedades cotizadas españolas. Lo que proporciona una inestimable visión sobre la implementación del régimen legal. Este novedoso enfoque contribuye a trazar un cuadro lo más completo posible de la política de remuneraciones de la sociedad cotizada tanto en su configuración legal como en su aplicación material.
INTRODUCCIÓN
CAPÍTULO PRIMERO. LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN EL MARCO DEL GOBIERNO CORPORATIVO
CAPÍTULO SEGUNDO. LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
CAPÍTULO TERCERO. LA DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
CAPÍTULO CUARTO. LA FORMULACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
CAPÍTULO QUINTO. LA APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
CAPÍTULO SEXTO. LOS NUEVOS ACTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
MARCIAL PONS EDICIONES JURÍDICAS
INTRODUCCIÓN……………………………………………………………. 11
CAPÍTULO PRIMERO. LA POLÍTICA DE
REMUNERACIONES EN EL MARCO
DEL GOBIERNO CORPORATIVO……………………………….. 19
I. La retribución como factor impulsor del gobierno
corporativo de la sociedad cotizada……………………………… 19
II. El buen gobierno de la remuneración……………………………. 23
1. El gobierno de las sociedades cotizadas y la política
de remuneraciones……………………………………………… 23
2. El actual status quaestionis de la política de
remuneraciones de la sociedad cotizada…………………. 32
III. Distintos sistemas de consejo, diferentes cuestiones de
política retributiva…………………………………………………….. 37
1. El control de la retribución conforme al modelo de
organización del consejo……………………………………… 37
2. La supervisión de la retribución en un modelo de
sistema dual………………………………………………………. 41
3. La adecuación del sistema dual a la Directiva de
implicación a largo plazo de los accionistas…………….. 51
CAPÍTULO SEGUNDO. LOS PRINCIPIOS
CONFIGURADORES DE LA POLÍTICA
DE REMUNERACIONES……………………………………………… 59
I. Adecuación y transparencia de la remuneración de
consejeros en la sociedad cotizada……………………………….. 60
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II. El principio de proporcionalidad…………………………………. 63
1. La adecuación de la retribución al estatus de la
empresa: la proporcionalidad razonable…………………. 63
1.1. Los parámetros legales de proporcionalidad…… 63
1.2. La importancia de la sociedad……………………… 64
1.3. La situación económica de la sociedad. La
flexibilización de la política de remuneraciones. 65
1.4. Los estándares de mercado de empresas
comparables……………………………………………… 72
2. Los parámetros extralegales de proporcionalidad…….. 74
2.1. Las variables de proporcionalidad no
contempladas legalmente…………………………….. 74
2.2. Los elementos subjetivos de la proporcionalidad 74
2.3. La duración del cargo de consejero……………….. 76
III. El principio de sostenibilidad………………………………………. 77
1. La adecuación de la retribución a la sostenibilidad a
largo plazo de la empresa…………………………………….. 77
2. La vinculación de la sostenibilidad con la retribución
variable…………………………………………………………….. 79
2.1. Retribución variable y sostenibilidad en la
evolución del gobierno corporativo de la
sociedad cotizada……………………………………….. 79
2.2. La implementación legal en el ordenamiento
societario………………………………………………….. 81
2.3. El tratamiento de la cuestión en el Código de
buen gobierno……………………………………………. 85
3. Los criterios orientadores de los componentes
variables de la retribución……………………………………. 88
3.1. El rendimiento a largo plazo………………………… 88
3.2. El criterio de rendimiento para la percepción
de la retribución variable…………………………….. 88
3.3. El criterio temporal de la retribución variable… 92
4. Las cautelas y límites de la retribución variable: las
cláusulas malus y clawback………………………………….. 95
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5. La última cautela: los pagos por resolución del
contrato……………………………………………………………. 103
IV. El principio de transparencia………………………………………. 106
1. La publicidad de la política de remuneraciones
y del informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros…………………………………………………………. 106
2. El contenido del informe anual sobre remuneraciones
de los consejeros………………………………………………… 109
CAPÍTULO TERCERO. LA DETERMINACIÓN
DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES………………….. 121
I. La determinación de la retribución………………………………. 121
II. La determinación inicial: el carácter remunerado del cargo
de consejero……………………………………………………………… 123
1. Profesionalidad y gratuidad………………………………….. 123
2. Retribución y responsabilidad………………………………. 126
III. Categorías de consejeros y determinación de la
remuneración……………………………………………………………. 131
1. Categorías de consejeros conforme la retribución…….. 131
2. La fijación de la retribución del consejero en su
condición de administrador………………………………….. 134
3. La determinación de la remuneración del consejero
ejecutivo. El contrato de funciones ejecutivas y la
política de remuneraciones…………………………………… 138
CAPÍTULO CUARTO. LA FORMULACIÓN
DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES………………….. 153
I. El órgano auxiliar de la remuneración. la comisión de
retribuciones…………………………………………………………….. 153
II. Cometido y funciones de la comisión de retribuciones…….. 154
III. Composición y funcionamiento de la comisión de
retribuciones…………………………………………………………….. 163
IV. La intervención de otras comisiones del consejo…………….. 170
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CAPÍTULO QUINTO. LA APROBACIÓN
DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES………………….. 177
I. La propuesta de política de remuneraciones del consejo de
administración………………………………………………………….. 177
II. La aprobación de la política de remuneraciones por la
junta general de socios……………………………………………….. 182
III. La votación consultiva del informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros………………………………… 188
CAPÍTULO SEXTO. LOS NUEVOS ACTORES
DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES………………….. 207
I. Los nuevos actores del say on pay……………………………….. 207
II. La implicación de los nuevos actores en la política de
remuneraciones…………………………………………………………. 211
1. El activismo societario en materia de retribución…….. 211
2. La política de implicación de los inversores……………. 212
3. La política de comunicación de la sociedad cotizada… 215
III. Inversores institucionales y retribución de consejeros……… 219
IV. Asesores de voto y retribución de consejeros…………………. 222
BIBLIOGRAFÍA………………………………………………………………. 231
