Conflictos de intereses en las sociedades de capital: socios y administradores
La presente obra colectiva analiza críticamente y de forma exhaustiva el régimen jurídico de los conflictos de intereses en las sociedades de capital a tenor del corpus de experiencia adquirido en los últimos años, en particular tras la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, y a la luz de la Ley 5/2021, de 12 de abril, que ha modificado el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Tal modificación, por otra parte, se extiende, en algunos aspectos, al régimen del resto de sociedades de capital.
Como es bien sabido, los conflictos de intereses constituyen un tema central de las relaciones entre los socios y los administradores en las sociedades de capital. Para su estudio, se ha optado por separar su análisis en tres partes: una dedicada a las cuestiones transversales, que, con diferente enfoque, tienen su plasmación en la vida societaria; la segunda trata detalladamente los conflictos de intereses que pueden surgir de la condición de socio; por último, la tercera da cuenta de los conflictos derivados de la condición de administrador, como manifestación de su deber de lealtad frente a la sociedad. De este modo, en suma, la obra muestra una visión global y actualizada de los conflictos de intereses que más habitualmente se hallan presentes en nuestras sociedades y de la construcción normativa y de las soluciones dogmáticas que les son de aplicación
PRESENTACIÓN
PRIMERA PARTE
CONSIDERACIONES TRANSVERSALES EN TORNO A LOS CONFLICTOS DE INTERESES
Tipos sociales capitalistas y conflictos de interés
Conflictos de interés en la sociedad unipersonal
El conflicto de intereses en la sociedad conjunta (Joint Ventura Corporation)
Conflictos de interés y sociedades en crisis: lealtad corporativa en la proximidad a la insolvencia
SEGUNDA PARTE
LOS CONFLICTOS DE LOS SOCIOS
El deber de abstención del socio interesado: autorizaciones para la transmisión de acciones y participaciones y exclusión de socios
Conflictos de interés del socio: liberalización de obligaciones, concesión de derechos, facilitación de asistencia financiera y dispensa
Los conflictos de interés sin privación del derecho de voto en la Junta General de las Sociedades de Capital (El art. 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital)
TERCERA PARTE
LOS CONFLICTOS DE LOS ADMINISTRADORES
Revisitando el ámbito de aplicación del deber de independencia de los administradores sociales
Deber del administrador de evitar situaciones de conflicto de interés
La doctrina de las oportunidades de negocio en el derecho español
Conflictos de interés y retribuciones externas
La taxonomía de la obligación de no competencia del administrador social: conflictos permanentes y actividades en competencia
Los conflictos indirectos en materia de administradores en las sociedades de capital
El conflicto de intereses como problema jurídico
Operaciones intragrupo y conflicto de interés: superación selectiva del deber de abstención del administrador dominical y paso a favor del interés de la empresa de grupo
CAPÍTULO VII. EL PRINCIPIO DE RECONOCIMIENTO MUTUO
CAPÍTULO VIII. LIBERTAD PERSONAL Y ENTREGA
CAPÍTULO IX. BÚSQUEDA Y FORMACIÓN DE LA PRUEBA
CAPÍTULO X. NE BIS IN ÍDEM Y CONFLICTOS DE JURISDICCIÓN
CAPÍTULO XI. ASPECTOS DE LA EJECUCIÓN
CAPÍTULO XII. LA EJECUCIÓN DE LAS RESOLUCIONES DE DECOMISO
Director:
LUIS HERNANDO CEBRIÁ, Profesor Titular de Derecho Mercantil Universidad de Valencia
