Abreviaturas
Presentación
Capítulo I. La escritura pública de constitución (sujetos, contenido, otorgamiento)
I. Significado de la escritura pública en el proceso constituyente de una sociedad de
responsabilidad limitada
1. El proceso fundacional
2. Significado tipológico de la escritura fundacional
3. La situación previa a la escritura
4. Los tiempos de la constitución
1) Sociedad en formación
i. Significado
ii. La responsabilidad de quien actúe por la sociedad en formación
iii. Responsabilidad de la sociedad en formación
iv. Responsabilidad de la sociedad inscrita ¿y de los socios?
2) Sociedad devenida irregular
i. El alcance de la irregularidad prevista en la norma
ii. Supuesto de hecho
iii. Régimen jurídico
iv. Posibilidad de instar la disolución
v. La precedencia de la sociedad en formación
vi. Inscripción tardía
3) Sociedad regular disminuida
i. Una inscripción por fases
ii. La situación de una sociedad inscrita sin sus propios estatutos
5. Contenido de la escritura
II. Otorgantes de la escritura
6. Socio fundador
7. Exigencia de personalidad
III. Aspectos personales
A) Respecto de las personas físicas
a) Identificación
8. Circunstancias identificadoras
9. El número de identificación fiscal
b) Capacidad
10. Por la edad
11. Acreditación de la representación legal
12. Personas con discapacidad
13. Persona física declarada en concurso
14. Estado civil
15. Nulidad
c) Socios extranjeros
16. Capacidad
17. Declaración de inversión exterior
d) Representación
18. Apoderado
19. Conflicto de intereses
B) Respecto de las personas jurídicas
20. Aptitud
21. Circunstancias identificadoras
22. La identificación del titular real
23. Concepto de titular real
24. Entidades excepcionadas de la obligación de determinar el titular real
25. Forma de identificar a los titulares reales
26. Personas sancionadas
27. Representación
28. La aportación como activo esencial
IV. Aspectos corporativos
29. Voluntad electora del tipo social
30. La certificación negativa de la denominación
31. Estatutos sociales
V. Aspectos económico-patrimoniales
32. Capital social y participaciones
33. Objeto de la aportación
34. Título de la aportación
35. Aportaciones dinerarias
36. Acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias
37. Aportaciones no dinerarias
38. Descripción de las aportaciones
39. Aportación de empresa o establecimiento
40. Posible valoración pericial
VI. Aspectos organizativos
41. Determinación del sistema de administración
42. Designación cargos sociales
VII. Otras posibles cláusulas
43. Inscripción parcial
44. Apoderamiento para subsanar
45. Otros apoderamientos
46. Inicio de operaciones
47. Autorización al notario para subsanar
48. Cuestiones de procedimiento
Capítulo II. Constitución telemática: sistema y opciones
I. Antecedentes del actual sistema
1. Observaciones previas
2. Dos cuestiones problemáticas
A) Sistema AZNAR
3. La Sociedad Limitada Nueva Empresa
4. Desarrollo posterior
5. Los cambios en la legislación notarial
B) Sistema ZAPATERO
6. El nuevo marco general
7. La ampliación del sistema
8. Distintos sistemas opcionales
9. Sistema residual
10. La problemática obligatoriedad del sistema
C) Sistema RAJOY
11. La restricción a CIRCE
12. Los dos sistemas
D) La implantación gradual del sistema SÁNCHEZ
a) Primer acto
13. La reforma por la Ley 18/2022
b) Segundo acto
14. La digitalización de actuaciones notariales
II. Sistema actual
15. La variedad de procedimientos
A) Constitución con tramitación telemática
16. Sistema general
B) Constitución telemática vía CIRCE
17. La plataforma CIRCE
18. Características del sistema
a) Procedimiento del art. 15 Ley 14/2013
19. El DUE
20. El modelo de estatutos
21. Los campos codificados
22. Algunas cláusulas de los estatutos-tipo
23. Régimen de administración
24. El idioma de los estatutos
25. La escritura de constitución
26. El formato electrónico
27. Socios extranjeros
28. Modelos simplificados de apoderamientos
29. El iter procedimental
i. Inicio del proceso
ii. Remisión de la documentación
iii. Solicitud de denominación
iv. Agenda Electrónica Notarial
v. Firma de la escritura de constitución
vi. Inscripción registral
vii. Publicidad de la inscripción
b) Procedimiento del art. 16 Ley 14/2013
30. Escritura y estatutos
31. Consultas previas
32. Acreditación de la inscripción
33. Incidencias entre Administraciones
c) Otras cuestiones relacionadas con CIRCE
34. Cuestiones arancelarias
35. Documento extranjero de constitución
36. Sociedades Emergentes (Start-Ups)
C) Constitución íntegramente electrónica o en línea
37. El nuevo sistema
38. Novedades desde un punto de vista notarial
i. Petición de cita notarial
ii. Comparecencia electrónica
iii. Cuestiones de competencia
iv. ¿Intervención de un notario extranjero?
v. Identificación de los socios fundadores
vi. Juicio de capacidad
vii. Posibilidad de un otorgamiento mixto
viii. Matriz electrónica
ix. Firma de la escritura
x. Aportaciones para el desembolso del capital social y acreditación
xi. Plazo de otorgamiento
39. Vías de constitución de SRL, si se usa el procedimiento en línea
i. Voluntariedad de procedimientos
ii. Nuevos modelos
iii. CIRCE
iv. Lengua
v. Tramitación tras la firma
vi. Inscripción en el Registro Mercantil
vii. Arancel
Capítulo III. Estatutos sociales: examen de la práctica registral reciente a la luz de la doctrina
de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública
I. Cuestiones previas
1. Significado, naturaleza y función de los estatutos
2. Criterios de clasificación de las cláusulas estatutarias
3. Interpretación de los estatutos
4. Límites a la autonomía de la voluntad
5. Claridad y precisión de los asientos registrales
6. Reproducción de normas legales
7. Cláusulas de salvaguarda
8. Legitimación registral
9. Cambios en la ley, adaptación legal tácita y deber expreso de adaptación formal
10. Modificación y derogación singular de los estatutos
11. La inscripción parcial
12. Los pactos parasociales, posible inscripción y relación con los estatutos
II. Denominación social
A) Preliminar sobre el conflicto entre denominaciones sociales
13. La función societaria del nombre
14. La prevención registral del conflicto
15. El conflicto en sede judicial
B) Principio de idoneidad
16. Signos de la denominación
17. Prohibiciones generales
18. Otros límites externos
C) Principio de veracidad
19. Alcance general
a) Denominación subjetiva
20. Nombre y apellido
21. Seudónimo
22. Títulos nobiliarios
23. Denominación de otra persona jurídica
b) Denominación objetiva
24. La relación con el objeto social
25. El significado de los términos
26. Carácter autónomo de la actividad
27. El empleo de otros idiomas
c) Tipo o forma social
28. Indicación de la forma social
d) Denominaciones que induzcan a error
29. El alcance del error
30. La inclusión de una actividad profesional
31. Organismos oficiales
32. Supuestos especiales
D) Principio de unidad
33. La problemática de los anagramas
34. Su expulsión del nombre
E) Principio de novedad
35. Planteamiento
36. Identidad gramatical
37. Términos o expresiones genéricas o accesorias y similares
38. Semejanza fonética
39. Similitud conceptual
40. Valoración del conjunto de la denominación
41. Estructura o articulación del nombre
42. Inclusión de guarismos
43. Combinación de criterios
44. Reconocimiento legal
45. Otros elementos de comparación
46. Marca y nombre comercial renombrado
III. Domicilio social y página web
47. Requisitos que ha de cumplir el domicilio estatutario
48. Cláusulas sobre competencia para decidir el traslado de domicilio
49. Cláusulas sobre competencia para decidir la creación de sucursales
50. La previsión de una página web corporativa
51. El contenido de la página web
52. Acceso libre o restringido
53. Comunicaciones por medios electrónicos
IV. Objeto social
54. Criterios generales para la determinación del objeto
55. Prohibiciones
56. Extensión de la delimitación por el género y posibilidad de una cláusula de salvaguarda
genérica
57. Exigencia de autorización administrativa y de inscripción en registros especiales
58. Enumeración de actividades
59. Objeto complejo
60. El empleo de criterios territoriales
61. El núcleo del objeto
62. Objeto indirecto, filialización y mera tenencia de acciones/ participaciones
63. Código CNAE
V. Duración, comienzo de operaciones y ejercicio social
64. Cláusula estatutaria sobre duración de la sociedad
65. Previsión anticipada de prórrogas automáticas
66. La fijación estatutaria de la fecha de comienzo de las operaciones sociales
67. Cláusulas sobre el ejercicio social
VI. Capital social
68. Expresión monetaria del capital social y su división en participaciones sociales
69. La cifra de capital social
70. Numeración correlativa y series/clases de participaciones
VII. Prestaciones accesorias
71. Su concreción en los estatutos sociales
72. Contenido de la prestación
i. Aportación patrimonial suplementaria
ii. Prestación de garantías
iii. Prestación de servicios
iv. Contratos de tracto sucesivo
v. Pactos parasociales
vi. Compromiso de no competir con la sociedad
vii. Ciertas obligaciones internas
73. Posible carácter retribuido
74. Régimen de transmisión
75. Consecuencias en caso de incumplimiento
76. Su relación con la separación de socios
77. Su relación con la exclusión de socios
VIII. Derechos del socio
78. Enumeración de los derechos de los socios
79. Algunos derechos susceptibles de exclusión
80. Privilegios y clases
IX. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones
81. La distinción entre relaciones internas y externas
82. El régimen societario de la cotitularidad
83. ¿Son posibles cláusulas estatutarias que permitan la fragmentación de los derechos
sociales?
84. ¿Son posibles cláusulas estatutarias sobre el representante común?
85. Las otras situaciones de comunidad
i. La herencia
ii. La sociedad de gananciales
86. Comunicaciones de y a la sociedad en caso de fallecimiento de un socio
87. El régimen societario del usufructo
88. La distribución estatutaria de los derechos
89. Reglas de liquidación del usufructo
90. Usufructo y derechos de preferencia
91. El régimen societario de la prenda
92. El régimen societario del embargo
X. Transmisión de participaciones
93. Encuadramiento sistemático
94. Régimen legal supletorio
i. Supuestos de transmisión libre (art. 107.1 LSC)
ii. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos (art. 107.2 LSC)
iii. Régimen de la transmisión forzosa (art. 109 LSC)
iv. Régimen de la transmisión mortis causa (art. 110 LSC)
v. Régimen de liquidación de una sociedad conyugal
vi. La transmisión indirecta
vii. ¿Hay algún supuesto legal de obligación de transmitir?
95. Cláusulas estatutarias prohibidas
i. Cláusulas que hagan libre la transmisión (art. 108.1 LSC)
ii. Cláusulas que alteren el objeto de la transmisión (art. 108.2 LSC)
iii. Cláusulas que prohíban la transmisión (art. 108.3 y 4 LSC)
iv. Cláusulas referidas al auditor de cuentas (art. 107.3 LSC)
v. Las cláusulas sobre el valor razonable
vi. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción (art. 34 LSC)
96. Cláusulas que alteran el régimen legal, pero sin sustituirlo
97. Cláusulas de autorización o consentimiento
98. Cláusulas de aprobación
99. Cláusulas que establecen un derecho de adquisición preferente
100. Cláusulas que establecen la obligación de transmitir
101. Cláusulas en relación con la prenda y otros derechos reales sobre las participaciones
102. La transmisión del derecho de preferencia
XI. Junta general
A) Clases de junta
103. Junta general prevista en los estatutos
B) Competencia de la junta
104. La competencia sobre activos esenciales
105. Ampliación estatutaria de las competencias
106. Intervención en asuntos de gestión
C) Convocatoria
107. Autor de la convocatoria
108. Iniciativa de la convocatoria
109. Plazo previo de convocatoria
110. Forma de la convocatoria
111. Contenido de la convocatoria
112. ¿Es posible prever una segunda convocatoria?
113. Lugar de celebración
114. Junta universal
115. Desconvocatoria
D) Asistencia, representación y voto
116. Derecho de asistencia
117. La asistencia de otras personas
118. Asistencia telemática
119. Junta exclusivamente telemática
120. Voto a distancia
121. ¿Es posible adoptar los acuerdos sin reunión presencial o telemática?
122. Representación voluntaria
123. Derecho de voto
124. Ampliación del deber de abstención
E) Constitución y adopción de acuerdos
125. Designación de la mesa de la junta
126. Competencias de la mesa de la junta
127. Derecho de información
128. Votación separada de acuerdos
129. Mayorías estatutarias
130. Prohibición de la unanimidad
131. Votación secreta
132. Voto de calidad del presidente y otros mecanismos de desempate
133. Aprobación del acta
134. Acta notarial de junta
135. Impugnación de acuerdos
XII. Órgano de administración
A) Sistemas de organización y de representación
136. Sistema de numerus clausus
137. Creación de otros posibles órganos
138. Representación de la sociedad
B) Cuestiones generales en cuanto al cargo
139. Requisitos subjetivos y garantías
140. Administradores suplentes
141. La remuneración en general
142. La remuneración del consejero ejecutivo
143. Duración y cese
144. Deberes y responsabilidad de los administradores
C) Consejo de administración
145. La necesidad de establecer un marco estatutario
146. Composición y designación de sus miembros
147. Organización interna
148. Convocatoria
i. Autor de la convocatoria
ii. Iniciativa de la convocatoria
iii. Contenido de la convocatoria
iv. Forma de la convocatoria
v. Antelación de la convocatoria
149. Constitución y adopción de acuerdos
150. Acta notarial del consejo
151. Delegación de facultades
152. Impugnación de sus acuerdos
XIII. Separación y exclusión de socios
153. Las causas legales de separación y su configuración estatutaria
154. Causas estatutarias de separación
155. Las causas legales de exclusión y su configuración estatutaria
156. Causas estatutarias de exclusión
157. Cuestiones de procedimiento
XIV. Disolución y liquidación
158. Estatutos y disolución de pleno derecho
159. Estatutos y disolución por mero acuerdo de la junta general
160. Estatutos y causas legales de disolución
161. Disolución por causa estatutaria
162. Nombramiento y separación de liquidadores estatutarios
163. Configuración del órgano, poder de representación y operaciones de liquidación
164. La cuota de liquidación y los estatutos
XV. Otras cláusulas
165. Alternativas estatutarias en caso de paralización de los órganos sociales
166. Operaciones sobre el capital
167. Participaciones sin voto
168. Cuentas, auditoría, reservas
169. Arbitraje y otros mecanismos
