Esquemas de Derecho de las sociedades de capital. Tomo XLI

Índice General
Presentación         21
Guía de lectura          27
Listado de abreviaturas        27
Clave para interpretar los esquemas y los gráficos        32
Tema I
Las sociedades de capital. La sociedad limitada y la sociedad anónima
1.    Introducción        35
2.    Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima        38
2.1.    Gráfico 1. Tipos de sociedades        38
3.    Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el carácter mercantil        46
3.1.    El capital social        46
3.2.    La limitación de responsabilidad de los socios        50
3.3.    Carácter mercantil        53
3.4.    El objeto social        53
3.5.    La denominación de la sociedad        57
4.    La nacionalidad de la sociedad        60
5.    EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD        62
6.    La página web de la sociedad        65
7.    La sociedad unipersonal        73
8.    Los grupos de sociedades        75
Tema II
La constitución de las sociedades de capital
1.    Introducción        77
2.    Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital        80
3.    Procedimientos de constitución de las sociedades de capital        85
3.1.    Resumen de procedimientos        85
3.2.    Constitución por el procedimiento ordinario        86
3.2.1.    Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad de capital por el procedimiento ordinario        86
3.3.    Constitución telemática de la sociedad limitada        91
3.3.1.    Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el procedimiento telemático con estatutos tipo        96
4.    Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social        101
4.1.    Escritura pública        101
4.2.    Estatutos sociales        104
4.3.    Inscripción registral y publicación        110
5.    Los pactos parasociales        113
6.    Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad        117
6.1.    Sociedad en formación        117
6.2.    Sociedad devenida irregular        119
6.3.    Nulidad de la sociedad        121
Tema III
Las aportaciones de los socios
1.    Introducción        125
1.1.    Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema)        129
2.    Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones accesorias (esquema básico)        130
3.    Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso)        134
4.    Las aportaciones dinerarias        142
5.    Las aportaciones no dinerarias        145
5.1.    Régimen general y objeto de las aportaciones        145
5.2.    Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad        150
5.2.1.    Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Anónima        162
5.2.2.    Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Limitada        163
6.    Las PRESTACIONES ACCESORIAS        164
Tema IV
Los socios
1.    Introducción        167
2.    Los derechos de los socios        169
3.    Principios de igualdad de derechos y de trato        170
3.1.    Participaciones sociales y acciones privilegiadas        171
3.2.    Participaciones sociales y acciones sin voto        172
4.    Reglas especiales de tutela de los socios        175
5.    Separación y exclusión de los socios        177
5.1.    La separación de los socios        177
5.2.    La exclusión de los socios        183
5.3.    Normas comunes a la separación y la exclusión de socios        185
Tema V
Las participaciones y las acciones
1.    Introducción        191
2.    Las participaciones y las acciones: consideraciones generales        193
3.    La representación de las acciones y las participaciones        196
3.1.    La representación de las participaciones        196
3.2.    La representación de las acciones        200
3.2.1.    Consideraciones generales        200
3.2.2.    La representación de las acciones mediante títulos físicos        202
3.2.3.    La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta        212
4.    La transmisión de las participaciones y las acciones        218
4.1.    Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones        218
4.2.    La transmisión de las participaciones y las acciones        222
4.2.1.    Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento        222
4.2.2.    Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen legal supletorio        225
4.2.3.    Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las participaciones        230
4.2.4.    Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones        232
5.    Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones        237
Tema VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
1.    Introducción        253
2.    Consideraciones previas        255
3.    La autocartera        258
3.1.    La adquisición originaria de autocartera        258
3.2.    La adquisición derivativa de autocartera        262
3.3.    El régimen jurídico de la tenencia de autocartera        271
3.3.1.    Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera        275
4.    La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía        276
5.    La prestación de asistencia financiera        278
5.1.    La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada        279
5.2.    La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima        280
6.    Las participaciones recíprocas        281
6.1.    Gráficos resumen de las participaciones recíprocas        285
6.1.1.    Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas        285
6.1.2.    Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas        285
7.    Régimen sancionador        286
Tema VII
La junta general
1.    Introducción        289
2.    La competencia de la junta        291
3.    Las clases de juntas        297
4.    La convocatoria de la junta y la junta universal        298
5.    Derecho de información        321
6.    Asistencia, representación y voto en la junta general        324
7.    Constitución de la junta        342
8.    ADOPCIÓN DE ACUERDOS        345
9.    El acta de la junta        352
10.    La impugnación de acuerdos        356
10.1.    Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG        361
11.    El reglamento de la junta en las sociedades cotizadas        362
12.    Gráfico 10: Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG         363
Tema VIII
La administración
1.    Introducción        365
2.    Modos de organizar la administración        366
2.1.    Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo societario        368
3.    Capacidad para ser administrador        369
4.    Nombramiento, aceptación e inscripción        370
5.    Cese        373
6.    Remuneración        374
7.    Deberes de los administradores        377
8.    Responsabilidad de los administradores        382
9.    El consejo de administración        385
9.1.    Introducción        385
9.2.    Requisitos para la adopción de acuerdos        389
9.3.    Requisitos para la impugnación de acuerdos        392
9.4.    Delegación de facultades        393
10.    Apoderamientos        397
Tema IX
Las cuentas anuales
1.    Introducción        399
2.    Disposiciones generales        401
3.    La memoria        406
4.    El informe de gestión        412
5.    La verificación de las cuentas anuales        415
6.    Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado        419
7.    Depósito y publicidad de las cuentas anuales        423
8.    sociedades cotizadas        428
8.1.    Obligaciones de las sociedades cotizadas respecto de sus cuentas anuales        428
8.2.    De las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas        429
9.    Cuadro resumen        430
9.1.    Formato y contenido de las cuentas anuales        430
9.2.    Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales        432
Tema X
La modificación de los estatutos sociales
1.    Cuestiones generales        433
1.1.    Introducción        433
1.2.    Competencia orgánica        433
1.3.    Tramitación        434
1.3.1.    Propuesta de modificación        434
1.3.2.    Convocatoria        434
1.3.3.    Acuerdo        434
1.3.4.    Escritura e inscripción registral de la modificación        435
1.4.    Reglas especiales de tutela de los socios        438
2.    El Aumento de Capital Social        439
2.1.    Cuestiones Generales        439
2.2.    Modalidades del Aumento        440
2.2.1.    Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones        440
2.2.2.    Aumento efectivo y aumento nominal        445
2.2.3.    Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración        448
2.3.    El acuerdo de aumento y su ejecución        448
2.4.    La inscripción        450
3.    La reducción de capital        452
3.1.    Introducción        452
3.2.    Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital        452
3.3.    Procedimientos para la reducción de capital        457
3.4.    Fases y documentación de la reducción de capital        458
3.5.    Reducción de capital por pérdidas        463
3.6.    Reducción de capital para dotar la reserva legal        470
3.7.    Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas voluntarias        471
3.8.    Reducción para la devolución del valor de las aportaciones        472
3.9.    La tutela de los acreedores        476
3.10.    Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su posterior amortización        487
3.11.    Reducción y aumento de capital simultáneos        492
3.12.    Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital        496
3.13.    Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital        497
3.14.    Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. Reales        498
3.15.    Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores        498
Tema XI
La emisión de obligaciones por las sociedades de capital
1.    Introducción        499
2.    La emisión de las obligaciones        503
2.1.    Disposiciones generales        503
2.2.    Condiciones y garantías de la emisión        505
2.3.    Competencia, formalidades y publicidad        507
2.4.    Suscripción        510
2.5.    Reducción de capital y reservas        511
3.    Representación de las obligaciones        512
3.1.    Representación y título de la obligación        512
4.    Obligaciones convertibles        513
4.1.    Requisitos y prohibiciones legales        513
4.2.    Derecho de suscripción preferente        514
4.3.    Conversión        517
5.    El sindicato de obligacionistas        518
5.1.    El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos        518
5.2.    Asamblea general de obligacionistas        519
5.3.    Acciones individuales        524
5.4.    Comisario        524
6.    Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada        527
6.1.    Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada        527
7.    Reembolso y rescate de las obligaciones        529
7.1.    Reembolso y rescate de las obligaciones        529
7.2.    Cancelación de garantías        531
8.    MODELO DE SOLICITUD DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL O DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL        536
9.    Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital        541
Tema XII
La disolución y la liquidación
1.    Introducción        543
2.    La disolución        544
3.    La disolución de pleno derecho        545
4.    LA DISOLUCIÓN POR LA CONCURRENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA        547
4.1.    La constatación de causa legal o estatutaria de disolución        547
4.2.    La responsabilidad del administrador por las deudas sociales        551
5.    La disolución por mero acuerdo de la Junta General        554
6.    LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DISUELTA        555
7.    LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA        556
8.    LOS LIQUIDADORES. LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN        557
9.    LA DIVISIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL        562
10.    LA EXTINCION SOCIETARIA        564
11.    LIQUIDACION SOCIETARIA Y CONCURSO DE ACREEDORES        565
12.    GRÁFICO 17. RESUMEN PROCESO REGULAR DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN-EXTINCIÓN        567
Tema XIII
Tipos especiales de sociedades de capital: la sociedad europea
y la sociedad comanditaria por acciones
1.    Introducción        569
2.    Sociedad anónima europea (SAE)        571
2.1. Disposiciones generales        571
2.2.    Denominación y publicidad        572
2.3.    Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro        574
2.4.    Constitución        576
2.4.1.    Formas de constitución         577
2.4.2.    Gráfico 18. Formas de constitución de una SAE        579
2.5.    Órganos sociales        580
3.    Sociedad comanditaria por acciones (SComA)        582
3.1.    Disposiciones Generales        582
3.2.    Constitución        583
3.3.    Estatuto del socio        585
3.4.    Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada aportadas a sociedad comanditaria por acciones        586
3.5.    Administración social        586
3.6.    Modificaciones estatutarias        588
3.7.    Disolución        589
4.    Gráfico 19. Tipos especiales de sociedades de capital        590

Tema XIV
Especialidades de la Sociedad Cotizada
1.    Introducción        591
2.    Disposiciones generales        592
2.1.    Régimen jurídico        592
2.2.    Especialidades en materia de acciones        595
2.3.    Acciones con derecho a un dividiendo preferente        597
2.4.    Acciones rescatables        599
2.5.    Acciones sometidas a usufructo        600
2.6.    Gráfico 20. Resumen sociedad cotizada        601
3.    La suscripción de acciones. La emisión de obligaciones        602
3.1.    Especialidades en materia de suscripción de acciones        602
3.1.1.    Gráfico 21. Especialidades en materia de suscripción de acciones        608
3.2.    Límite máximo de la autocartera        609
3.3.    Obligaciones         609
4.    Especialidades de la junta general de accionistas        611
4.1.    El reglamento de la junta general         612
4.2.    Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales        613
4.3.    Participación en la junta por medio de representante        622
4.4.    Votación de acuerdos        627
4.5.    Gráfico 22. Especialidades de la JG de accionistas        636
5.    Especialidades de la administración        637
5.1.    Especialidades del Consejo de Administración        638
5.2.    Especialidades de la remuneración de los consejeros        653
5.3.    Gráfico 23. Especialidades de la administración        660
6.    Pactos parasociales sujetos a publicidad        661
6.1.    Pactos parasociales sujetos a publicidad        661
6.2.    Gráfico 24. Pactos parasociales sujetos a publicidad        664
7.    La información societaria        665
7.1.    Especialidades de las cuentas anuales        665
7.2.    Especialidades de la memoria        665
7.3.    Especialidades del informe de gestión        666
7.4.    Gráfico 25. La información societaria        667
8.    Los instrumentos especiales de información        668
8.1.    Informe anual de gobierno corporativo        671
8.2.    Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros        675
9.    LAS SOCIEDADES COTIZADAS CON PROPÓSITO PARA LA ADQUISICIÓN (SPAC)        678
9.1.    Concepto        679
9.2.    Mecanismos de reembolso de los accionistas        680
9.3.    Especialidades en relación con las ofertas públicas de adquisición        681
9.4.    Otras especialidades        682